АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 октября 2016 г. по делу в„– А40-206542/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от ООО "Университет" - Луценко Т.В. по доверенности от 08.02.2016,
от Межрайонной ИФНС в„– 46 России по Москве - Клюевского В.Г. по доверенности от 26.01.2016 в„– 07-17/004045,
от Компании "ОранжКэпЛТД" - Полянского Е.С. по доверенности от 01.05.2015,
рассмотрев 18 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Межрайонной ИФНС в„– 46 России по Москве
на решение от 09 марта 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Дранко Л.А.,
на постановление от 11 июля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Чеботаревой И.А., Захаровым С.Л., Свиридовым В.А.,
по заявлению ООО "Университет"
к Межрайонной ИФНС в„– 46 России по Москве
о признании незаконными решений от 18.08.2015 в„– 295741А, 295726А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, обязании МИФНС в„– 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Университет" (далее ООО "Университет", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве от 18.08.2015 в„– 295741А, 295726А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, обязании МИФНС в„– 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2016 года заявление удовлетворено.
Суд признал недействительными решения МИФНС в„– 46 по г. Москве: в„– 295741А от 18.08.2015, в„– 295726А от 18.08.2015 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Университет"; обязал МИФНС в„– 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствии с заявлениями ООО "Университет" по форме Р13001 от 11.08.2015 в„– 295741А, по форме Р14001 от 11.08.2015 в„– 295727А: сведения о Тарасове С.В. как генеральном директоре ООО "Университет", сведения о размере уставного капитала в размере 10 000 рублей, сведения о единственном участнике ООО "Университет" (ОГРН 1127746452217) компании "ОранджКэп Лтд" с размером доли в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, сведения об Уставе ООО "Университет" в редакции от 01.06.2012.
При этом суд исходил из того, что заявитель представил в регистрирующий орган все необходимые для регистрации изменений в сведения о юридическом лице документы.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 указанное решение оставлено без изменения.
МИФНС в„– 46 по г. Москве подана кассационная жалоба, согласно которой заявитель просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права.
Полагает обжалуемый отказ в регистрации обоснованным, поскольку осуществить государственную регистрацию по представленным заявителем документам не представлялось возможным.
Представитель МИФНС в„– 46 по г. Москве в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Представители ООО "Университет", компании "ОранджКэп Лтд" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлены письменные отзывы на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что в МИФНС России в„– 46 по г. Москве 11.08.2015 представлены документы в отношении ООО "Университет" для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом приняты решения в„– 295741А, 295726А от 18.08.2015 об отказе в государственной регистрации изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку не представлены заявителем определенные указанным Законом необходимые для государственной регистрации документы.
МИФНС в„– 46 по г. Москве указало, что в представленном уставе размер уставного капитала составляет 10 000 рублей, тогда как ЕГРЮЛ содержит иные сведения о размере уставного капитала. Вместе с тем, в представленном заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, отсутствует указание на изменение сведений о размере уставного капитала. В регистрирующий орган представлено заявление о внесении изменений в сведения об участнике юридического лица и его новой доли в уставном капитале, однако в ЕГРЮЛ содержаться иные сведения о размере уставного капитала общества, чем указанная доля единственного участника в представленном в регистрирующий орган заявлении.
Полагая вышеназванные отказы не соответствующими закону, ООО "Университет" обратилось с настоящим заявлением в суд о признании данных отказов незаконными.
Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 указанного Кодекса).
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Суды при рассмотрении настоящего дела (в„– А40-206542/2015) установили, что вместе с представленными 11.08.2015 в МИФНС России в„– 46 по г. Москве документами в отношении ООО "Университет" для внесения изменений в сведения о юридическом лице заявитель представил копию постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу в„– А40-122669/2014, устав ООО "Университет" в редакции от 01.06.2012.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А40-122669/2014 признаны недействительными сделки по внесению Компанией "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Университет" и сделка по выходу Компании "ОранджКэп ЛТД" ("OrangeCap Ltd") из Общества с ограниченной ответственностью "Университет" в их совокупности, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признано за Компанией "ОранджКэп ЛТД" ("OrangeCap Ltd") право на 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Университет" с одновременным лишением Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" права на указанную долю.
Судом по указанному делу (в„– А40-122669/2014) признаны недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Университет" от 24.10.2013 в„– 2 (о досрочном прекращении полномочий генерального директора Тарасова С.В., избрании генеральным директором Лямина А.А., принятии в состав участников общества Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД", увеличении уставного капитала указанного Общества до 30 000 руб.); от 11.11.2013 в„– 3 (о выходе Компания "ОранджКэп ЛТД" ("OrangeCap Ltd") из состава участников ООО "Университет"); от 11.11.2013 в„– 4 (о том, что единственным участником ООО "Университет" является Компания "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД").
С учетом изложенного, суд при рассмотрении настоящего дела (в„– А40-206542/2015) пришел к выводу о том, что Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала, о смене участника общества и назначении директора, основанные на решениях общества, признанных судом недействительными.
Установив, что заявитель при обращении в регистрирующий орган представил все необходимые для регистрации документы, суд удовлетворил заявление, признав незаконными решения МИФНС в„– 46 по г. Москве: в„– 295741А от 18.08.2015, в„– 295726А от 18.08.2015 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Университет".
Суд, установив незаконность отказа МИФНС в„– 46 по г. Москве в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, обоснованно и правомерно обязал МИФНС в„– 46 по г. Москве устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя в виде обязания произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствии с заявлениями ООО "Университет" по форме Р13001 от 11.08.2015 в„– 295741А, по форме Р14001 от 11.08.2015 в„– 295727А в соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых решения и постановления судебная коллегия не находит, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с окончанием производства по кассационной жалобе по делу в„– А40-206542/2015 приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2016 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по делу в„– А40-206542/2015 подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по делу в„– А40-206542/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2016 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по делу в„– А40-206542/2015, принятого определением Арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2016 года.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------