АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2016 г. по делу в„– А40-173663/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца ООО "АмериканКидс" - Сухарев А.С., доверенность от 13.07.2015,
от ответчика ООО Факторинговая компания "РОСТ" - Рудник Е.В., доверенность от 11.01.2016,
рассмотрев 11 июля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АмериканКидс"
на решение от 30 декабря 2015 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Махлаевой Т.И.,
на постановление от 21 марта 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Григорьевым А.Н., Верстовой М.Е., Птанской Е.А.,
по иску ООО "АмериканКидс" (ИНН: 7704803455, ОГРН: 1127746196236)
к ООО Факторинговая компания "РОСТ" (ИНН: 7709935180, ОГРН: 1137746758225)
о признании договора в„– 94/13б от 18.10.2013 г. незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АмериканКидс" (далее - ООО "АмериканКидс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (далее - ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ", ответчик) о признании незаключенным договора факторинга в„– 94/13б от 18.10.2013.
Иск заявлен на основании статей 432, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор факторинга в связи с отсутствием в нем существенных условий, необходимых для договоров данного вида, является незаключенным.
Решением от 30.12.2015 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.
Суд первой инстанции не нашел оснований для признания договора незаключенным, посчитав, что у сторон договора факторинга не имелось затруднений с определением его условий и исполнением.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Законность вынесенных решения и постановления судов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "АмериканКидс", которое не согласно с принятыми судебными актами, просит их отменить, в связи с неправильным применением норм материального права и не соответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды неправильно применили нормы ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации и не дали надлежащую оценку тому, что не было согласовано сторонами существенное условие о вознаграждении агента, поскольку отсутствует подписанный сторонами договора Тарифный план.
В суде кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций на основании предоставленных в материалы дела доказательств, между истцом (фактор) и ООО "АмериканКидс" 18.10.2013 был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России в„– 94/13б.
Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылался на несогласованность условия о финансировании агента и его вознаграждении.
Суды обеих инстанций, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и рассмотрев подробно и внимательно доводы истца, пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с которыми суд кассационной инстанции соглашается в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
В силу пункта 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
23.10.2014 г. в рамках исполнения договора факторинга ООО "Американкидс" уступило денежные требования к ООО "Мамси". Точные характеристики уступаемого денежного требования определены в реестре в„– 48.
Оценивая условия договора, суд пришел к выводу о том, что в договоре факторинга в„– 100/13р от 22.10.2013 г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России определены все существенные условия.
В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.
Вместе с тем, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.
Как следует из материалов дела, генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России в„– 94/136 сторонами был исполнен. ООО "Американкидс" были уступлены денежные требования к ООО "МАМСИ", а ООО "ФК "РОСТ" осуществило финансирование данных денежных требований. ООО "МАМСИ" было уведомлено о состоявшейся уступке денежных требований по договору присоединения (публичной оферте в„– 575 от 01.02.2013 г.), частично погасив 01.12.2014 г., 03.12.2014 г. 05.12.2014 г. задолженность по уступленным денежным требованиям, что документально подтверждено материалами дела.
Суды также рассмотрели и дали оценку доводу истца о незаключенности договора в связи с несогласованностью условия о вознаграждении агента. Данный довод был обоснованно отклонен судом первой инстанции.
Так, суд установил, что в соответствии с п. 1.1.4, 1.1.5 договора факторинга финансирование выплачивается клиенту двумя платежами.
Первый платеж - часть финансирования, выплачиваемая Фактором в пользу Клиента в счет частичной оплаты денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору. Первый платеж указывается Фактором в Тарифном плане в размере. Второй платеж - часть финансирования, выплачиваемая Фактором в пользу Клиента в счет окончательной оплаты денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору. Второй платеж определяется как разница между денежным требованием и суммой первого платежа.
В силу действия п. 1.1.4 - 1.1.5 договора, размер финансирования по договору факторинга определяется сторонами в размере уступаемого денежного требования.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив доводы сторон, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор позволяет определить условие о его предмете, документы, удостоверяющие право требования, переданы при заключении договора, имеющие значения сведения сообщены.
Данные обстоятельства правильно расценены судами как свидетельствующие об отсутствии у сторон затруднений с определением условий и исполнением сторонами генерального договора в„– 94/136.
Суды установили обстоятельства фактического исполнения сторонами спорного договора.
В связи с чем довод кассационной жалобы о несогласовании сторонами тарифного плана ввиду его отсутствия не может являться основанием для признания договора генерального факторинга незаключенным. В данном случае вследствие фактического исполнения сторонами договора признание генерального договора факторинга незаключенным по указанному основанию противоречило бы принципам гражданско-правовых договоров, нарушало баланс прав и интересов сторон, учитывая вследствие фактического исполнения сторонами договора.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако они не могут быть приняты, поскольку сводятся по существу к несогласию заявителя кассационной жалобы с данной судами оценкой обстоятельствам дела и предоставленным в материалы дела доказательствам.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов и подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение от 30 декабря 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 21 марта 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-173663/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АмериканКидс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА

Судьи
Н.Н.КОЛЬЦОВА
В.В.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------