АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2016 г. по делу в„– А40-181081/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 07.06.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен;
от Оганджаняна В.Г. - Берендюхин В.Ю. по дов. от 06.12.2014;
от третьих лиц: от ООО "Национал" - Дубинский С.А. по дов. от 18.01.2015;
рассмотрев в судебном заседании 31.05.2016 кассационные жалобы
Быкова Александра Викторовича, Ордяна Дмитрия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Национал", Оганджаняна Виталия Георгиевича
на постановление от 29.02.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Верстовой М.Е., Птанской Е.А., Григорьевым А.Н.,
по иску Чибухчяна Виктора Ашотовича
к Оганджаняну Виталию Георгиевичу, Быкову Александру Викторовичу
об истребовании и взыскании 10 000 руб.
с участием третьих лиц: ООО "Национал", Ордяна Дмитрия Владимировича,
МИФНС в„– 46 по г. Москве,

установил:

Чибухчян Виктор Ашотович (далее - Чибухчян В.А. или истец) обратился 04.09.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Оганджаняну Виталию Георгиевичу (далее - Оганджанян В.Г. или ответчик), Быкову Александру Викторовичу (далее - Быков А.В. или ответчик) об истребовании из незаконного владения Оганджаняна В.Г. в пользу Чибухчяна В.А. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Национал" (далее - ООО "Национал" или общество) в размере 50%, что соответствует 5 000 руб.; об истребовании из незаконного владения Быкова А.В. в пользу Чибухчяна В.А. доли в уставном капитале ООО "Национал" в размере 50%, что соответствует 5 000 руб.
Исковые требования заявлены на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец был незаконно исключен из состава участников ООО "Национал" в результате неправомерных действий Ордяна Дмитрия Владимировича (далее - Ордян Д.В.), что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А40-91214/2010 и А40-67824/2011, тем самым были нарушены права истца как учредителя ООО "Национал" и собственника 100% доли в уставном капитале ООО "Национал".
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Национал", Оганджанян В.Г. заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ордян Д.В., ООО "Национал", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 46 по городу Москве (далее - МИФНС в„– 46 по г. Москве).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2015 в удовлетворении иска было отказано.
Суд первой инстанции при рассмотрении дела установил, что Чибухчяном В.А. как единственным акционером, владеющим 100% акций ЗАО "Национал", было принято 18.09.2008 решение о реорганизации ЗАО "Национал" в форме преобразования в ООО "Национал", что было зарегистрировано МИФНС в„– 46 по г. Москве 18.02.2009.
Суд первой инстанции установил, что на момент прекращения деятельности ЗАО "Национал" в соответствии с реестром акционеров ЗАО "Национал" единственным его акционером являлся истец, учредителем, владеющим 100% доли ООО "Национал" также являлся истец, при этом начиная с 18.02.2009, ООО "Национал" представляло в Инспекцию ФНС России в„– 3 по г. Москве налоговую отчетность за подписью генерального директора Чибухчяна В.А.
Судом первой инстанции было установлено, что Чибухчяну В.А. было предложено 29.12.2008 продать 100% доли в ЗАО "Национал" Ордяну Д.В., впоследствии между Чибухчяном В.А. и Ордяном Д.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО "Национал" в„– 1/08, согласно которому Чибухчян В.А. продал, а Ордян Д.В. приобрел 100% доли уставного капитала ЗАО "Национал" по номинальной стоимости доли в размере 225 000 долларов США.
Суд установил, что в связи с неисполнением Ордяном Д.В. обязанностей по оплате приобретаемой доли в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО "Национал" от 29.12.2008 в„– 1/08 договор купли-продажи был расторгнут, и сделка признана недействительной (ничтожной) решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2011 по делу в„– А40-91214/2010.
Суд первой инстанции в решении указал, что в рамках судебного разбирательства по делу в„– А40-91214/2010 Чибухчяну В.А. стало известно, что Ордян Д.В. путем подделки учредительных документов ООО "Национал" ввел себя в качестве нового участника ООО "Национал" (с увеличением уставного капитала ООО "Национал"), с одновременным назначением себя (Ордяна Д.В.) генеральным директором ООО "Национал". В последующем путем подделки учредительных документов ООО "Национал" Ордян Д.В. вывел Чибухчяна В.А. из состава участников.
Судом установлено, что решением единственного участника ООО "Национал" от 09.12.2009 в„– 2 был увеличен уставный капитал общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада нового участника общества Ордяна Д.В., размер доли которого должен был составить 50% уставного капитала ООО "Национал", указанное решение якобы было подписано единственным участником общества Чибухчяном В.А.
В ООО "Национал" 18.01.2010 поступило заявление от имени Чибухчяна В.А., о его выходе из состава участников ООО "Национал" и передаче доли в общество, датированное 18.01.2010, и в тот же день, 18.01.2010, единственным участником ООО "Национал" Ордяном Д.В. было принято решение в„– 3 о выводе из состава участников общества Чубухчяна В.А. на основании заявления от 18.01.2010.
В решении суда первой инстанции было указано, что, узнав о произведенных изменениях в учредительных документах ООО "Национал", и ввиду того, что истец никогда не подписывал и не подавал в ООО "Национал" заявление о своем выходе из состава участников ООО "Национал", а также не принимал и не подписывал решение в„– 2 единственного участника от 09.12.2009 об увеличении уставного капитала ООО "Национал", Чибухчян В.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными решений от 09.12.2009 в„– 2 об увеличении уставного капитала ООО "Национал" и решения от 18.01.2010 в„– 3 о выведении из состава участников ООО "Национал" Чибухчяна В.А. и передаче его доли обществу; о признании недействительной сделки, оформленной заявлением Чибухчяна В.А. о выходе из состава участников ООО "Национал" от 18.01.2010; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления Чибухчяна В.А. в составе участников ООО "Национал" и признании за Чибухчяном В.А. права собственности на долю в размере 100% процентов уставного капитала ООО "Национал".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2013 по делу в„– А40-67824/2011 исковые требования Чибухчяна В.А. были удовлетворены частично, суд признал недействительными решение от 09.12.2009 в„– 2 об увеличении уставного капитала ООО "Национал" и решение от 18.01.2010 в„– 3 о выведении из состава участников ООО "Национал" Чибухчяна В.А. и передаче его доли обществу; и сделку, оформленную заявлением Чибухчана В.А. от 18.01.2010, о выходе из состава участников ООО "Национал".
В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления Чибухчяна В.А. в составе участников ООО "Национал" и признания за ним права собственности на долю в размере 100% процентов уставного капитала ООО "Национал" было отказано с указанием на то, что истцом не было заявлено о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков Быкова А.В. и Оганджаняна В.Г., как лиц, владеющих на момент рассмотрения спора по существу долями в уставном капитале Общества, составляющими в совокупности 100% уставного капитала ООО "НАЦИОНАЛ", что исключило возможность удовлетворения в отношении указанных лиц каких-либо материально-правовых требований.
На основании указанных установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец знал о наличии у него оснований для обращения с настоящим иском еще 13.01.2010, поскольку ему были разъяснены права на предъявление надлежащего иска, однако без каких-либо уважительных причин в суд с соответствующим требованием не обращался, истцом пропущен срок исковой давности.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2015 было отменено, исковые требования удовлетворены, а именно: истребована из незаконного владения Оганджаняна Виталия Георгиевича в пользу Чибухчяна Виктора Ашотовича доля в уставном капитале ООО "Национал" в размере 50%, что соответствует 5 000 руб.; истребована из незаконного владения Быкова Александра Викторовича в пользу Чибухчяна Виктора Ашотовича доля в уставном капитале ООО "Национал" в размере 50%, что соответствует 5 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из того, что в соответствии с действующим гражданским законодательством, течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).,Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что истец узнал о нарушении своего права из решения суда 22.10.2013 по делу в„– А40-67824/2011.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Быков А.В., Ордян Д.В, ООО "Национал", Оганджанян В.Г. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального права (статей 10, 200, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, нарушение прав Ордяна Д.В., в отношении которого судом сделан вывод о подделке учредительных документов, на несоответствие выводов суда об исчислении срока исковой давности фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу от МИФНС в„– 46 по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие представителя Инспекции.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
Определением Арбитражного Московского округа от 10.05.2016 судебное разбирательство было отложено на 31.05.2016 в связи с отсутствием надлежащего извещения лиц, участвующих в деле.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2016 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлена замена судьи Мысака Н.Я. на судью Дунаеву Н.Ю. в связи с нахождением судьи Мысака Н.Я. в отпуске.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Оганджаняна В.Г. поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационных жалоб ООО "Национал", Быкова А.В., Ордяна Д.В., представитель ООО "Национал" также поддержал доводы заявленных жалоб; Ордян Д.В., Чибухчян В.А., Быков А.В., МИФНС в„– 46 по г. Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При рассмотрении спора по существу заявленных требований и при отклонении заявлений ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что о нарушении своего права истец узнал из решения Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2013 по делу в„– А40-67824/2011, которым исковые требования Чибухчяна В.А. были удовлетворены. Суд признал недействительными решение от 09.12.2009 в„– 2 об увеличении уставного капитала ООО "Национал"; решение от 18.01.2010 в„– 3 о выведении из состава участников ООО "Национал" Чибухчяна В.А. и передаче его доли обществу; сделку, оформленную заявлением Чибухчана В.А. от 18.01.2010 о выходе из состава участников ООО "Национал".
Удовлетворяя в рамках дела в„– А40-67824/2011 вышеуказанные требования и подтверждая обоснованность правовой позиции истца о том, что именно он является учредителем Общества, суд, вместе с тем, в рамках указанного дела в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления Чибухчяна В.А. в составе участников ООО "Национал" и признания за ним права собственности на долю в размере 100% процентов уставного капитала ООО "Национал" тем не менее отказал, указав на то, что истцом не было заявлено о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков Быкова А.В. и Оганджаняна В.Г., как лиц, владеющих на момент рассмотрения спора по существу долями в уставном капитале общества, при этом суд указал в решении, что истец не лишен возможности предъявления самостоятельного иска о восстановлении нарушенных прав на спорную долю в уставном капитале общества в отношении соответствующих ответчиков, избрав надлежащий способ защиты нарушенного права.
По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции правильно учел установленные в рамках дела в„– А40-67824/2011 обстоятельства и, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Указанные выводы суда были сделаны с учетом положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающих принцип обязательности судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неточное указание суда апелляционной инстанции на то, что исчисление срока исковой давности должно осуществляться с 22.10.2013, то есть с момента принятия решения суда по указанному делу, не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку срок исковой давности подлежит исчислению в соответствии правилами пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Поскольку о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите права истец должен был узнать не позднее момента привлечения Быкова А.В. и Оганджаняна В.Г. к участию в деле третьими лицами (определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2013 по делу в„– А40-67824/2011 указанные лица были привлечены к участию в деле, поскольку судом было установлено, что истребуемое истцом имущество находится именно у этих лиц), то срок исковой давности по соответствующему требованию на момент обращения истца с иском к надлежащим ответчикам по настоящему делу (04.09.2015) не истек.
В связи с изложенным, доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, свидетельствуют о несогласии заявителей с судебными актами, принятыми судами, в том числе рамках дел в„– А40-67824/2011, в„– А40-91214/2010 и заявлены без учета установленных законодателем оснований для освобождения от доказывания, предусмотренных частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта.
При таких обстоятельствах оснований для применения срока исковой давности не имелось.
Заявляя доводы о нарушении прав Ордяна Д.В., ответчики и третьи лица не учитывают, что соответствующие выводы содержатся и в решении суда первой инстанции, которое заявители жалоб просят оставить в силе.
По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, заявляя указанные доводы, ответчики и третьи лица не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворены судом кассационной инстанции по заявленным в них доводам быть не могут.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 по делу в„– А40-181081/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------