АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2016 г. по делу в„– А40-158113/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Денисовой Н.Д., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: лично, предъявлен паспорт
от ответчика: Лосева И.П., дов. от 11.01.2016, Чернышов А.В., дов. от 25.02.2016
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Михалевича Игоря Федосеевича
на решение от 03 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
и постановление от 10 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Птанской Е.А., Григорьевым А.Н., Верстовой М.Е.,
по делу по иску Михалевича Игоря Федосеевича (Москва)
к обществу с ограниченной ответственностью "АйТиСириус" (Москва, ОГРН 1097746014629),
третье лицо - Ульянов А.Ю.
о признании незаконным действий единоличного исполнительного органа и обязании предоставить документы

установил:

Михалевич Игорь Феодосьевич (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании незаконным уклонения единоличного исполнительного органа - директора общества с ограниченной ответственностью "АйТиСириус" (ответчик) от исполнения обязанностей по обеспечению доступа к документам участнику общества Михалевичу И.Ф. г. по требованиям, изложенным в заявлениях от 26.06.2015 г., от 05.08.2015 г.; обязании единоличного исполнительного органа ответчика предоставить истцу для ознакомления и предоставить удостоверенные единоличным исполнительным органом (заверенные) копии следующих документов:
- протоколов общих собраний участников Общества за 2014 г. и 2015 г. (для собраний, состоявшихся после 18.03.2015 г.);
- годового отчета за 2014 г.;
- бухгалтерского баланса за 2014 г. и за 1-й квартал 2015 г.;
- документов (расчетов, справок и т.п.) о стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 1-й, 2-й, 3-й и 4-й кварталы 2014 г. и за 1-й квартал 2015 г.;
- оборотно-сальдовых ведомостей (по всем кодам и счетам бухгалтерского учета) за 1-й, 2-й, 3-й и 4-й кварталы 2014 г. и 1-й квартал 2015 г., а также иных, ведущихся в обществе, отчетных документов о прибылях и убытках за январь - декабрь 2014 г. и за 1-й квартал 2015 г.;
- лицензионного договора в„– 146/13 от 14.11.2013 г. на поставку программного обеспечения ОАО "Финтех" и документы на все поставки по данному договору, включая:
- оформленные заказы на поставки;
- платежные документы (платежные поручения, счета-фактуры) на поставки (заказы);
- акты приема-передачи по поставкам (заказам);
- договора на оказание услуг по техническому обслуживанию оборудования, заключенного с ОАО "Финтех" (предъявленного сотрудникам полиции 05.06.2015 г.);
- договора аренды помещений у ОАО "Финтех" и дополнительных соглашений к нему;
- договора аренды помещений у ООО "ОМА-сервис ЛТД";
- оплаченных счетов на улучшения в помещениях по адресу: г. Москва, 3-й проезд Марьиной Рощи, д. 40, стр. 1, 8-й этаж, блок 30:
- на закупку, монтаж и обслуживание кондиционеров;
- на изготовление и установку жалюзи;
- на закупку, доставку и сборку мебели;
- договора в„– 01/2014ДП от 01.01.2014 г.;
- списка аффилированных лиц Общества;
- материалов по 5-му вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества 11.08.2015 г.: Об одобрении сделки с заинтересованностью с ОАО "Финтех" по аренде помещений, принадлежащих ОАО "Финтех", по адресу: 119180, г. Москва, 1-й Хвостов пер. д. 11-А, для размещения Общества, перемещения в них основных подразделений Общества и о последствиях разрыва договора в„– 8 от 26.06.2014 аренды помещений по адресу: г. Москва, 3-й проезд Марьиной Рощи, д. 40, стр. 1, 8-й этаж, блок 30.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года принят отказ истца от иска в части обязания ответчика предоставить Михалевичу И.Ф. для ознакомления и предоставить удостоверенные единоличным исполнительным органом (заверенные) копии:
- протоколов общих собраний участников общества за 2014 г. и 2015 г. (для собраний, состоявшихся после 18.03.2015);
- бухгалтерского баланса за 2014 г.;
- договора аренды помещений у ОАО "Финтех" и дополнительных соглашений к нему;
- договора аренды помещений у ООО "ОМА-сервис ЛТД";
- договора в„– 01/2014ДП от 01.01.2014 г.;
- материалов по 5-му вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества 11.08.2015 г.: Об одобрении сделки с заинтересованностью с ОАО "Финтех" по аренде помещений, принадлежащих ОАО "Финтех", по адресу: 119180, г. Москва, 1-ый Хвостов пер. д. 11-А, для размещения Общества, перемещения в них основных подразделений Общества и о последствиях разрыва договора в„– 8 от 26.06.2014 аренды помещений по адресу: г. Москва, 3-ий проезд Марьиной рощи, д. 40, стр. 1, 8-ой этаж, блок 30.
В указанной части решение суда первой инстанции отменено, производство по делу в этой части прекращено.
В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является участником ООО "АйТиСириус" с 48,92% долей уставного капитала (голосов).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что единоличным исполнительным органом - директором ответчика нарушаются его права на участие в управлении делами общества, на получение информации о его деятельности и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, на участие в распределении прибыли.
В соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.
По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В соответствии с абз. 3 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
По смыслу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что в период с 03.03.2012 по 20.04.2015 Михалевич И.Ф. являлся генеральным директором ООО "АйТиСириус".
В силу норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в„– 14-ФЗ от 08.02.1998 г., ФЗ "О бухгалтерском учете" в„– 129-ФЗ от 21.11.1996 г., Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР в„– 105 от 29.07.1983 г., документы, подлежащие хранению обществом, должны находиться по месту нахождения его исполнительного органа.
Доказательства того, что в ООО "АйТиСириус" установлен иной порядок хранения документов, сторонами не представлены.
Принимая во внимание, что в соответствии с нормами действующего законодательства именно исполнительный орган, полномочия которого прекращены, является лицом, обязанным передать истребуемые у него документы уполномоченному обществом лицу, в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств передачи истребуемых документов ООО "АйТиСириус", суд пришел к правомерному выводу о том, что заявляя настоящий иск истец злоупотребляет своими процессуальными правами, из материалов дела не усматривается нарушение прав истца ответчиком, и об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года по делу в„– А40-158113/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------