АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2016 г. по делу в„– А40-194457/2014

Резолютивная часть объявлена 26 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Бочаровой Н.Н., Русаковой О.И.
при участии в заседании:
от истца - ООО "Внуково-Отель" - Немуров А.Н., генеральный директор (приказ от 02.11.2012 г.)
от ответчиков: 1. ИП Харченко О.И. - не явился, извещен,
2. ИП Лескина А.В. - лично (паспорт)
2. ИП Козлова А.Ю. - не явился, извещен
от третьего лица ООО "Лексум" - не явился, извещен
рассмотрев 26 января 2016 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Харченко О.И., ИП Лескина А.В., ИП Козлова А.Ю. (ответчики)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2015 года
принятое судьей Козловым В.Ф.
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 года
принятое судьями Савенковым О.В., Кораблевой М.С., Кузнецовой Е.Е.
по иску ООО "Внуково-Отель" (ОГРН 1127747109709, ИНН 7751506890)
к ответчикам: ИП Козлову Александру Юрьевичу (ОГРНИП 306770000488762, ИНН 771401627073), ИП Лескину Анатолию Валентиновичу (ОГРНИП 306770000465046, ИНН 507800616130, дата г.р. 31.10.2006), ИП Харченко Олегу Ивановичу (ОГРНИП 306770000470161, ИНН 772427660006, дата г.р. 03.11.2006)
третье лицо: ООО "Лексум"
о взыскании задолженности, неустойки и стоимости неотделимых улучшений

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Внуково-Отель" (далее - ООО "Внуково-Отель") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) Козлову Александру Юрьевичу, индивидуальному предпринимателю Лескину Анатолию Валентиновичу, индивидуальному предпринимателю Харченко Олегу Ивановичу с иском, с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований, о взыскании задолженности в сумме 1 825 400 руб., неустойки в сумме 912 700 руб., стоимости неотделимых улучшений в размере 513 843 руб. 79 коп.
Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 301, 309, 314, 330, 331, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что истец арендовал у ответчиков здание, используемое под гостиницу, и ввиду расторжения ответчиками в одностороннем порядке договора аренды, истец просит возместить понесенные им затраты в соответствии с условиями договора аренды. Кроме того, истцом было установлено в здании имущество - система оповещения людей при пожаре и автоматическая установка пожарной сигнализации, стоимость которого истец просит взыскать в качестве неотделимого улучшения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лексум" (далее - ООО "Лексум").
Решением от 01 сентября 2015 года Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично.
Суд взыскал с ответчиков солидарно в пользу истца задолженность в сумме 1 825 400 руб. и неустойку в сумме 912 700 руб., а также 33 056 руб. 47 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
В остальной части иска отказано.
Суд первой инстанции счел требования истца о взыскании задолженности и неустойки обоснованными и подтвержденными предоставленными доказательствами, поскольку ответчиками эта задолженность признавалась в соглашении о возмещении затрат.
В удовлетворении требования о взыскании неотделимых улучшений судом отказано ввиду не предоставления доказательств согласования с арендодателями (ответчиками) проведения работ по монтажу систем оповещения при пожаре и автоматической системы пожарной сигнализации, стоимость которых просит взыскать истец.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ИП Харченко О.И., ИП Лескина А.В., ИП Козлова А.Ю. и дополнению к ней, которые не согласны с судебными актами, просят их отменить, поскольку выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны с нарушением норм материального права, просят принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.
Заявители кассационной жалобы указывают на то, что требование по возмещению затрат в сумме 1 825 400 руб. истец ООО "Внуково-Отель" не вправе было заявлять, поскольку эти затраты были произведены предыдущим арендатором ООО "А-Сервис+". При этом, заявители жалобы не согласны с выводами судов обеих инстанций о правопреемстве прав и обязательств по аренде от ООО "А-Сервис +" к ООО "Внуково-Отель" и о том, что фактической смены арендатора не произошло. По мнению заявителей жалобы, такой вывод судов основан только на том обстоятельстве, что единственным исполнительным органом обоих арендаторов являлось одно физической лицо Немуров А.Н. Между тем, это обстоятельство по смыслу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о правопреемстве юридического лица, следовательно, к истцу не могли перейти права требования по возмещению затрат.
Заявитель кассационной жалобы ИП Лескин А.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил судебные акты отменить.
Представитель ООО "Внуково-Отель" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве на жалобу, приобщенном к материалам дела.
Кассационным судом направлены в адрес ИП Харченко О.И., ИП Козлова А.Ю., ООО "Лексум" копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако их представители в суд не явились.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с интернет-сайта о публикации судебного акта.
С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанных лиц, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций на основании предоставленных в материалы дела доказательств, между арендодателями ИП Козловым А.Ю., ИП Лескиным А.В., ИП Харченко О.И. и арендатором ООО "Внуково-Отель" были заключены договоры аренды от 10 декабря 2012 года в„– 7/2013, от 11 декабря 2013 года в„– 8/2014, в соответствии с которыми арендатору во временное владение и пользование за плату было передано здание (жилой дом) площадью 1150 кв. м по адресу: Московская обл., Ленинский р-н., д. Внуково, д. 85 для осуществления деятельности арендатора по сдаче в наем меблированных комнат и иных связанных с этой деятельностью целей.
В пункте 2.2.8 заключенных сторонами договоров аренды указано, что работы в здании, проводимые арендатором помимо условий договора, должны быть согласованы с арендодателем с обязательным подписанием дополнительного соглашения к договору.
Согласно пункту 3.5 названных договоров расходы, понесенные арендатором в соответствии с пунктом 2.2.8 возмещаются арендодателем в полном объеме в трехмесячный срок после окончания срока действия договора.
В случае дальнейшего подписания договора на новый срок, срок возмещения затрат также переносится до окончания действия нового договора (п. 3.7).
Договор от 11 декабря 2013 года в„– 8/2014 содержал пункт 4.6.1, согласно которому в случае одностороннего расторжения договора по инициативе арендодателей они обязуются уведомить арендатора не менее чем за четыре месяца. 11 декабря 2013 года заключено между этими же лицами соглашение в„– 1 о возмещении затрат.
Ссылаясь на то, что обязанность по возмещению затрат арендодатели после расторжения договора не исполнили, истец обратился в арбитражный суд, требуя также возмещения стоимости неотделимых улучшений, указывая на то, что в период владения и пользования зданием средствами арендатора выполнены работы по монтажу системы оповещения людей при пожаре и автоматической системы пожарной сигнализации.
Суды обеих инстанций полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела и предоставленные доказательства, дав им правовую оценку, правильно квалифицировав отношения сторон и определив обстоятельства, входящие в предмет доказывания, сделали обоснованные выводы, изложенные в принятых судебных актах, с которыми суд кассационной инстанции соглашается в связи со следующим.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Суды обеих инстанций установили, что условиями заключенных сторонами договоров предусмотрена обязанность арендодателей по возмещению понесенных арендатором затрат, стоимость этих затрат в сумме 1 825 400 руб. сторонами была зафиксирована в заключенных ими соглашениях, где ответчики признавали эту сумму и обязывались ее возместить истцу.
Между тем, как установили суды обеих инстанций, свои обязательства ответчики не исполнили, в связи с чем с ответчиков была взыскана указанная сумма - 1 825 400 руб.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3.6 договоров аренды в случае пропуска срока на возмещение расходов, установленного в пункте 3.5, на неуплаченную сумму начисляется пеня в размере 1% на каждый день просрочки.
Истец просил взыскать неустойку за период с 17.04.2014 по 25.11.2014 в сумме 912 700 руб. и суды обоснованно ее взыскали, установив факт неисполнения ответчиками обязательства по возмещению затрат в согласованный срок.
Доводы кассационной жалобы о том, что иск не подлежал удовлетворению, поскольку сумма затрат 1 825 400 руб. возникла у предыдущего арендатора ООО "А-Сервис+" и признавалась ответчиками за предыдущим арендатором, при этом правопреемства между ООО "А-Сервис+" и ООО "Внуково-Отель" не имеется, отклоняются кассационным судом, несмотря на такие выводы судов со ссылкой на занятие должности генерального директора этих обществ одним и тем же физическим лицом, в связи со следующим.
При исследовании материалов настоящего дела судами обеих инстанций было установлено, что между ООО "А-Сервис+" (арендатор) и ответчиками (арендодатели) был заключен договор аренды от 19 ноября 2009 года в„– 2/2009, в соответствии с которым арендатору во временное владение и пользование за плату было передано здание (жилой дом) площадью 1 212,8 кв. м по адресу: Московская обл., Ленинский р-н., д. Внуково, д. 85, на срок до 1 октября 2010 года.
Затем в отношении этого же здания стороны - ООО "А-Сервис+" (арендатор) и ответчиками (арендодатели) - заключали следующие договоры аренды: от 03 декабря 2009 года в„– 3/2009 на срок до 1 ноября 2010 года, от 30 сентября 2011 года в„– 5/2011 на срок 11 месяцев, указав площадь жилого дома 1 150 кв. м и целевое назначение для сдачи внаем меблированных комнат, от 31 августа 2012 года в„– 6/2012 на 11 месяцев.
В пункте 2.2.8 договоров аренды от 30 сентября 2011 года в„– 5/2011 и от 31 августа 2012 года в„– 6/2012 указано, что работы в здании, проводимые арендатором помимо условий договора, должны быть согласованы с арендодателем с обязательным подписанием дополнительного соглашения к договору.
Согласно пункту 3.5 названных договоров расходы, понесенные арендатором в соответствии с пунктом 2.2.8 возмещаются арендодателем в полном объеме в трехмесячный срок после окончания срока действия договора.
В случае дальнейшего подписания договора на новый срок, срок возмещения затрат также переносится до окончания действия нового договора (п. 3.7).
К договору аренды от 31 августа 2012 года в„– 6/2012 арендодателями ИП Козловым А.Ю., ИП Лескиным А.В., ИП Харченко О.И. и арендатором ООО "А-Сервис+" заключено 01 сентября 2012 года соглашение о возмещении затрат в„– 1, в котором в соответствии с пунктом 2.2.8 договора согласован перечень работ (приложение в„– 1 к соглашению, а именно работы и материалы по строительству мест приготовления и приема пищи, работы по прокладке ЛВС сетей, работы и оборудование по кондиционированию и вентиляции первого этажа, затраты на подготовку и организации заключений СЭС по помещениям, затраты на приведение здания в соответствии с пожарной безопасностью, не включая пожарную сигнализацию и пожарную лестницу), всего на сумму 1 825 400 руб.
В этом соглашении также отражено, что работы на день подписания соглашения выполнены в полном объеме и согласовано условие о возмещении стоимости работ в порядке, предусмотренном договором от 31 августа 2012 года в„– 6/2012.
В то же время, действие договора от 31 августа 2012 года в„– 6/2012 прекращено по соглашению от 09 декабря 2012 года, подписанному арендодателями ИП Козловым А.Ю., ИП Лескиным А.В., ИП Харченко О.И. и арендатором ООО "А-Сервис+".
При этом, как установили суды, в соглашении от 09 декабря 2012 года стороны зафиксировали, что обязательства арендодателей по соглашению о возмещении затрат от 01 сентября 2012 в„– 1 урегулированы, стороны претензий не имеют.
Вместе с тем, суды обеих инстанций также установили, что к договору от 10 декабря 2012 года сторонами - ИП Козловым А.Ю., ИП Лескиным А.В., ИП Харченко О.И. (арендодатель) и ООО "Внуково-Отель" (арендатор) - заключено соглашение от 10 декабря 2012 года в„– 1 о возмещении затрат арендодателями арендатору в соответствии с пунктом 2.2.8 договора, в Приложении в„– 1 согласован перечень работ, а именно работы и материалы по строительству мест приготовления и приема пищи, работы по прокладке ЛВС сетей, работы и оборудование по кондиционированию и вентиляции первого этажа, затраты на подготовку и организации заключений СЭС по помещениям, затраты на приведение здания в соответствие с пожарной безопасностью, не включая пожарную сигнализацию и пожарную лестницу, всего на сумму 1 825 400 руб.
В этом соглашении также отражено, что работы на день подписания соглашения выполнены в полном объеме и согласовано условие о возмещении стоимости работ в порядке, предусмотренном договором от 10 декабря 2012 года.
Помимо этого, к договору аренды от 11 декабря 2013 года в„– 8/2014 сторонами - ИП Козловым А.Ю., ИП Лескиным А.В., ИП Харченко О.И. (арендодатель) и ООО "Внуково-Отель" (арендатор) - заключено соглашение о возмещении затрат от 11 декабря 2013 года в„– 1, по условиям которого срок возмещения затрат в сумме 1 825 400 руб. переносится до окончания действия договора от 11 декабря 2013 года в„– 8/2014.
Между тем, 31 января 2014 года арендодатели уведомили арендатора об одностороннем отказе от исполнения договора аренды от 11 декабря 2013 года в„– 8/2014 на основании пункта 4.6.1, просили освободить здание и 12 апреля 2014 года передать его арендодателям.
Здание возвращено арендатором по акту от 17 апреля 2014 года.
Таким образом, суды установили факт заключения между истцом и ответчиками отдельных соглашений о возмещении затрат, в которых ответчики признавали вышеуказанную сумму затрат 1 825 400 руб. в пользу арендатора - ООО "Внуково-Отель". В связи с чем суды и взыскали задолженность в том же размере (ст. ст. 307, 309, 310, 421 ГК РФ).
С учетом изложенного отклоняются как несостоятельные и не имеющие правового значения доводы кассационной жалобы о правопреемстве юридических лиц (его отсутствии).
Доводов относительно требования о возмещении стоимости неотделимых улучшений в кассационной жалобе не содержится.
В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 года по делу в„– А40-194457/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения от 01 сентября 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 года по делу в„– А40-194457/2014, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2015 года.
Возвратить ИП Харченко О.И., ИП Лескину А.В., ИП Козлову А.Ю. с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в сумме 2 771 156 руб. 47 коп., перечисленные по платежному поручению в„– 412805 от 08.12.2015 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий судья
С.В.ВОЛКОВ

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
О.И.РУСАКОВА


------------------------------------------------------------------