АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2016 г. по делу в„– А40-78965/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2016
Полный текст постановления изготовлен 12.10.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Голобородько В.Я., Жукова А.В.
при участии в заседании:
от ООО "Солид-Сибирь": Шевнин А.А. по дов. от 20.09.2016 в„– юр/35,
от АО "Альфа-Банк": Гавричков С.В. по дов. от 28.07.2015 в„– 5/3443Д,
рассмотрев 23.09.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Солид-Сибирь"
на решение от 29.01.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Комаровым А.А.,
на постановление от 24.05.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н., Верстовой М.Е.,
по иску АО "Альфа-Банк" к ОАО "НЕФТЕБАЗА "КРАСНЫЙ ЯР",
3-е лицо - ЗАО УК СТПС,
о взыскании 537 086 042, 96 руб.,

установил:

АО "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" о взыскании 537 086 042,96 руб., из которых 509 994 241,67 руб. - основной долг, 6 061 873,98 руб. - проценты, 20 675 366,58 руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга, 354 560,73 руб. - неустойка за несвоевременное погашение процентов по договору поручительства.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен заемщик, ЗАО УК СТПС.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Солид-Сибирь" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неприменение судами норм материального права (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и наличие совокупности доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца и ответчика при заключении договора поручительства, его мнимости.
Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению, а именно: п. п. 1, 4 Методических рекомендаций к Положению Банка России "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)" от 31.08.1998 в„– 54-П, утвержденные Банком России 05.10.1998 в„– 273-Т, и п. 1.1 указанного Положения Банка России, на которые ссылалось ООО "Солид-Сибирь", суд не учел, что Банк должен был понимать, что ответчик не сможет исполнить обязательства по договору поручительства, поскольку принятые обязательства существенно превышали размер его чистых активов на момент заключения сделки.
Также заявитель указывает на отсутствие в материалах дела договоров займа, неисследование судами вопроса давности нанесения рукописных надписей на договоре поручительства в графе "дата", несоответствие вывода судов о подписании договора генеральным директором фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение требований закона при назначении почерковедческой экспертизы.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
От конкурсного управляющего АО "Нефтебаза "Красный Яр" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок для представления возможности ознакомления с материалами кассационного производства и предоставления мотивированной позиции.
Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции отклоняет его за отсутствием оснований и с учетом мнения явившихся представителей АО "Альфа-Банк" и ООО "Солид-Сибирь", возражавших против его удовлетворения.
Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО "Солид-Сибирь" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель АО "Альфа-Банк" приводил возражения относительно них по мотивам, содержащимся в обжалуемых судебных актах.
Иные лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Судами установлено, что между ОАО "Альфа-Банк" и ЗАО Управляющая компания "Сибтрубопроводстрой" (заемщик, ЗАО УК СТПС) заключено кредитное соглашение в„– 00ZI9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 19.12.2012, по условиям которого кредитор обязался предоставлять заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии, а заемщик обязался в порядке и сроки, установленные кредитным соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.
Суды выяснили, что в качестве обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком и ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" был заключен договор поручительства от 15.11.2013 в„– 00ZI9P003, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную с заемщиком ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) им обязательств, в том числе связанных с досрочным погашением кредита, включая оплату основного долга, процентов и неустоек по всем кредитам, предоставленным ему в рамках соглашения.
Также судами установлено, что по состоянию на 25.12.2014 сумма задолженности заемщика перед ОАО "Альфа-Банк" по кредитному соглашению составляет 537 086 042,96 руб. 96 коп., между тем, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2014 по делу в„– А45-17704/2014 в отношении заемщика введена процедура наблюдения.
В связи с чем и на основании подпунктов "а", "б", "с" пункта 7.2 кредитного соглашения, Банк предъявил ему требование о досрочном взыскании задолженности, и, поскольку обязательства по возврату кредита не исполнены, Банк обратился с настоящим иском в суд о взыскании с поручителя указанной задолженности.
Установив фактические обстоятельства дела, руководствуясь положениями статьями 361, 363, 819 ГК РФ, суд первой инстанции признал иск обоснованным и удовлетворил его, с чем согласился суд апелляционной инстанции.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований полагать выводы судов ошибочными, а доводы кассационной жалобы обоснованными.
Так, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции с целью проверки заявления ответчика о фальсификации договора поручительства и дополнительных соглашений к нему были допрошены сотрудники истца и генеральный директор ответчика, а также назначена и проведена судебная экспертиза на предмет принадлежности в договорах поручительства и дополнительных соглашениях к нему подписи генерального директора АО "Нефтебаза "Красный яр" Алдохина С.Г. и печати организации.
Согласно заключению экспертизы от 07.12.2015 подписи от имени Алдохина С.Г. в графах "поручитель" спорного договора поручительства выполнены самим Алдохиным С.Г.
Суды признали выводы эксперта обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая, что экспертиза проведена как по копиям, так и по оригиналу договора поручительства и дополнительного соглашения к нему.
Суд апелляционной инстанции, проверяя доводы о наличии иного экспертного заключения, проведенного по оригиналу договора и дополнительного соглашения к нему, указал, что они носят голословный характер, документально не подтверждены, представителем ответчика не указан номер дела и не представлена копия экспертного заключения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Солид-Сибирь" подтвердил, что судебный акт по результатам рассмотрения спора, в котором имеется экспертное заключение с иными выводами относительно подписи генерального директора по делу, не принят. Следовательно, данное доказательство не было предметом оценки суда, а с ходатайством об истребовании доказательств ООО "Солид-Сибирь" не обращалось.
Учитывая приведенные обстоятельства, а также то, что факт получения кредита заемщиком документально подтвержден, в том числе указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом о взыскании задолженности по кредитному соглашению с заемщиком, наличие решения единственного акционера ответчика от 31.10.2013 об одобрении оспариваемой сделки, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта заключения оспариваемого договора поручительства, волеизъявление на заключение которого единственным участником документально подтверждено.
Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции проверены и отклонены также доводы ООО "Солид-Сибирь" о совершении заранее невыгодной сделки и наличием в действиях истца при заключении договора поручительства признаков злоупотребления правом.
Суд обоснованно принял во внимание, что именно сторона сделки оценивает свое финансовое положение и экономическую целесообразность заключения того или иного договора, что соответствует принципу независимости хозяйствующего субъекта при осуществлении им предпринимательской деятельности, Банк же при заключении кредитных договоров и обеспечительных сделок обязан проверить соблюдение корпоративных процедур в случае заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, при этом указанные обязательства Банком исполнены, единственным учредителем ответчика представлен протокол об одобрении сделки поручительства, не оспоренной в установленном порядке и не признанной недействительной, более того, согласно проведенному Банку анализу финансового положения кредитная нагрузка позволяла заключить с ответчиком договор поручительства.
Суд счел, что ООО "Солид-Сибирь" не доказано и не следует из материалов дела наличие признаков злоупотребления правом со стороны Банка при заключении договора поручительства, как и кабальность сделки и ее мнимость.
Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом исследования и оценки суда и обоснованно отклонены как противоречащие материалам дела, свидетельствующим об обратном.
Исследовав и оценив доводы участвующих в споре лиц и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Банка, выдавшего кредит.
Фактически заявленные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
В соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу в„– А40-78965/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Солид-Сибирь" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
В.Я.ГОЛОБОРОДЬКО
А.В.ЖУКОВ


------------------------------------------------------------------