АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. по делу в„– А40-141766/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2016
Полный текст постановления изготовлен 24.03.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от Кузьминой Кристины Андреевны - не явился, извещен
от Пастуховой Оксаны Вячеславовны - не явился, извещен
от Чамова Александра Александровича - не явился, извещен
от Матвеева Мирослава Валерьевича - не явился, извещен
от ООО "Бьюти" - не явился, извещен
рассмотрев 17.03.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Чамова Александра Александровича
на решение от 30.09.2015
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
на постановление от 09.12.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,
по делу в„– А40-141766/15 по иску Кузьминой Кристины Андреевны, Пастуховой Оксаны Вячеславовны, Чамова Александра Александровича
к Матвееву Мирославу Валерьевичу
третье лицо: ООО "Бьюти"
об исключении из общества участника

установил:

Кузьмина Кристина Андреевна, Пастухова Оксана Вячеславовна, Чамов Александр Александрович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Матвееву Мирославу Валерьевичу об исключении из общества участника ООО "Бьюти" Матвеева М.В., владеющего 1,6% доли уставного капитала.
Решением Арбитражный суд города Москвы от 30.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2015 по делу в„– А40-141766/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Чамов А.А. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-141766/15 от 30.09.2015 и постановление Девятого апелляционного суда от 09.12.2015, принять новый судебный акт, в котором исключить Матвеева Мирослава Валерьевича из состава участников ООО "Бьюти".
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды обеих инстанций не дали оценку бездействию ответчика, который в течение пяти лет уклонялся от участия в собрании участников общества, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Бьюти", доля истцов в совокупности составляет 98,4% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2015.
Матвеев Мирослав Валерьевич также является участником общества, ему принадлежит доля в размере 1,6% уставного капитала.
Предъявляя требование об исключении Матвеева Мирослава Валерьевича из состава участников общества, истцы ссылаются на то, что доля ответчика в уставном капитале незначительна и на протяжении длительного времени ответчик не является на собрания ООО "Бьюти", в результате участники общества не могут провести собрание для увеличения уставного капитала и включение в состав общества нового участника.
Статьей 10 указанного Закона предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Права и обязанности участника общества предусмотрены ст. 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и регламентированы уставом общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 в„– 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 в„– 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении Матвеевым М.В. своих обязанностей участника непосредственно перед самим обществом, предусмотренных статей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчика в качестве участника общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение, заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
Суды установив, что размер доли ответчика составляет 1,6%, пришли к выводу о невозможности влияния голоса ответчика на принимаемые собранием участников общества решения.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу в„– А40-141766/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
З.А.АТАЛИКОВА


------------------------------------------------------------------