АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2016 г. по делу в„– А41-31132/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2016
Полный текст постановления изготовлен 21.10.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,
судей Калининой Н.С., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
от истца - Колмакова А.А. по доверенности от 11.05.2016,
от ответчиков - ООО "МедСервис" - Ахмедов Р.Ю. по доверенности от 02.08.2016, Сунгуров Р.Ц. по доверенности от 19.02.2016, Фонд помощи и социальной адаптации инвалидов "Качество жизни" Савлуков А.А. -Председатель фонда - протокол в„– 1 от 14.03.2011, Мануилова С.В. по доверенности от 14.04.2016
от третьих лиц - ОАО "Лесное") - Гудкова П.С. по доверенности от 30.06.2016,
рассмотрев 14.10.2016 в судебном заседании кассационные жалобы ответчика ООО "МедСервис", истца Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области
на постановление от 10 июня 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области
к Фонду помощи и социальной адаптации инвалидов "Качество жизни" и Обществу с ограниченной ответственностью "МедСервис"
третьи лица: ОАО "Лесное", Абрамов Игорь, Управление Росреестра по Московской области
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в Московской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Фонду помощи и социальной адаптации инвалидов "Качество жизни" (далее - Фонд "Качество жизни") и Обществу с ограниченной ответственностью "МедСервис" (далее - ООО "МедСервис"), о признании пункта 9.4 договора аренды в„– 01-07/51 ничтожным; о признании договора аренды в„– 01-07/51 недействительной (ничтожной) сделкой; о признании сделки по уступке прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества от 15.10.2013 в„– 01-07/51 от Фонда "Качество жизни" к ООО "МедСервис" недействительной; о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке прав ООО "МедСервис" путем возврата всего полученного по сделке Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в Московской области; о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке прав ООО "МедСервис" в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права аренды ООО "МедСервис" номер государственной регистрации 50-50-66/088/2013-251 от 14.11.2013.
Определениями суда от 09.07.2015 и от 25.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Лесное" (далее - ОАО "Лесное"), Абрамов Игорь.
Решением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2015 пункт 9.4. договора в„– 01-07/51 федерального недвижимого имущества, находящегося в казне Российской Федерации, от 02.07.2013 признан ничтожным, договор в„– 01-07/51 федерального недвижимого имущества, находящегося в казне Российской Федерации, от 02.07.2013, заключенный между ТУ Росимущества в Московской области и Фондом "Качество жизни", признан недействительной (ничтожной) сделкой, сделка по уступке прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества от 15.10.2013, заключенная между Фондом "Качество жизни" и ООО "МедСервис" признана недействительной, применены последствия недействительности ничтожной сделки по уступке прав ООО "МедСервис" в виде исключения из ЕГРП записи о регистрации права аренды ООО "МедСервис" номер государственной регистрации 50-50-66/088/2013-251 от 14.11.2013, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Определением от 31.03.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Определением апелляционного суда от 17.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2015 отменено, иск удовлетворен частично. Пункт 9.4. договора аренды в„– 01-07/51 федерального недвижимого имущества, находящегося в казне Российской Федерации, от 02 июля 2013 года признан недействительным. Договор аренды в„– 01-07/51 федерального недвижимого имущества, находящегося в казне Российской Федерации от 02 июля 2013 года заключенный между ТУ ФАУГИ в МО и Фондом помощи и социальной адаптации инвалидов "Качество жизни" признан недействительной сделкой. Сделка по уступке прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества от 15 октября 2013 года, заключенная между Фондом помощи и социальной адаптации инвалидов "Качество жизни" и ООО "МедСервис", признана недействительной. Применены последствия недействительности ничтожной сделки по уступке прав ООО "МедСервис" в виде исключения из ЕГРП записи о регистрации права аренды ООО "МедСервис", номер государственной регистрации 50-50-66/088/2013-251 от 14 ноября 2013 года. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Законность постановления апелляционного суда проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационными жалобами истца и ответчика - ООО "МедСервис", согласно которым истец просит отменить постановление в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки по уступке прав ООО "МедСервис" путем возврата всего полученного по сделке Российской Федерации и принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении требования, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а в кассационной жалобе ООО "МедСервис" содержится требование об отмене постановления и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска со ссылкой на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм процессуального права.
Судом отказано в приобщении к материалам дела дополнения к кассационной жалобе ООО "МедСервис" как поданного с нарушением порядка, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Также судом отказано в приобщении к материалам дела представленного Фондом "Качество жизни" отзыва на жалобу, приложенных к нему документов и представленных ООО "МедСервис" дополнительных документов, в связи с нарушением установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядка представления отзыва на кассационную жалобу и отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы ООО "МедСервис" и возражали против удовлетворения жалобы истца.
Представитель ОАО "Лесное" поддержал позицию истца.
Представители Абрамова Игоря и Управления Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без их участия.
Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Как установлено судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела по существу, 06.05.2013 Фонд "Качество жизни" обратился в адрес ТУ Росимущества в Московской области с просьбой рассмотреть возможность оказания имущественной поддержки данной социально ориентированной некоммерческой организации путем передачи во временное владение и пользование федерального имущества, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, дер. Новодарьино, пансионат "Химик" (имущественный комплекс) для осуществления деятельности, предусмотренной уставом.
На основании распоряжения ТУ Росимущества в Московской области от 28.06.2013 года в„– 273 "О вовлечении имущества казны Российской Федерации в хозяйственный оборот" 02.07.2013 года между ТУ Росимущества в Московской области (арендодатель) и Фондом "Качество жизни" (арендатор) заключен договор аренды федерального недвижимого имущества, находящегося в казне Российской Федерации, в„– 01-07/51, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения имущественного комплекса, состоящего из 17 объектов, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Дарьино, Пансионат "Химик", для использования под хозяйственную деятельность.
Состав передаваемых в аренду помещений объекта указан в приложении в„– 2, площадь передаваемых в аренду помещений - 9286,5 кв. м. Арендуемые помещения расположены на земельном участке с кадастровым в„– 50:20:0041103:82.
В соответствии с пунктом 9.4 договора арендатор вправе сдавать арендуемые помещения в субаренду (поднаем) или безвозмездное пользование (ссуду), передавать свои права и обязанности по договору другому лицу (перенаем) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации при условии уведомления арендодателя.
При передаче арендуемых помещений в субаренду арендатор обязан обеспечить соблюдение субарендатором требований, предусмотренных условиями договора, по содержанию и сохранению переданных в субаренду помещений, в том числе санитарных норм и правил пожарной безопасности.
Договор аренды от 02.07.2013 в„– 01-07/51 зарегистрирован в установленном законом порядке 16.09.2013.
В соответствии с договором уступки прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества, заключенным 15.10.2013 между Фондом "Качество жизни" и ООО "МедСервис", стороны договорились о подготовке и заключении договора уступки прав и перевода долга к договору от 02.07.2013 в„– 01-07/51 на аренду недвижимого имущества, заключенному между Фондом "Качество жизни" и ТУ Росимущества в Московской области.
Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 14.11.2013.
Письмом от 15.10.2013 Фонд "Качество жизни" в соответствии с пунктом 9.4 договора аренды уведомил арендодателя о передаче своих прав и обязанностей по договору ООО "МедСервис".
Ссылаясь на то, что договор аренды от 02.07.2013 в„– 01-07/51 является ничтожным в части пункта 9.4, вследствие нарушения императивно установленного пунктом 10 статьи 31.1 Федерального закона от 12.01.1996 в„– 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о НКО) запрета переуступки прав пользования государственным или муниципальным имуществом, ТУ Росимущества в Московской области обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указывая также на недействительность договора от 02.07.2013 в„– 01-07/51 как мнимой сделки.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, условия договора аренды от 02.07.2013 в„– 01-07/51, руководствуясь положениями статей 8, 12, 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31.1 Федерального закона от 12.01.1996 в„– 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", суд апелляционной инстанции удовлетворил иск в части требований о признании ничтожным пункта 9.4 договора аренды, договора аренды от 02.07.2013 в„– 01-07/51 и сделки от 15.10.2013 по уступке прав и обязанностей по договору аренды, заключенной между Фондом "Качество жизни" и ООО "МедСервис", недействительными, а также о применении последствий недействительности сделки по уступке прав в виде исключения из ЕГРП записи о регистрации права аренды.
При этом суд исходил из того, что пункт 9.4 договора аренды нарушает прямой запрет на переуступку прав пользования, передачу в залог и внесение в уставный капитал прав пользования государственного или муниципального имущества, переданного социально ориентированным некоммерческим организациям, в связи с чем указанное условие договора признано ничтожным.
Делая вывод о недействительности договора аренды и сделки по уступки прав и обязанностей по договору аренды, апелляционный суд установил, что договор аренды не был исполнен сторонами - имущественный комплекс не был передан Фонду "Качество жизни" и не использовался последним, а ООО "МедСервис" получило права аренды спорного имущественного комплекса, являющегося федеральной собственностью, в нарушение требований Федерального закона от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции" и приказа ФАС России от 10.02.2010 в„– 67, которыми предусмотрено обязательное проведение торгов на право заключения договора аренды в отношении недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о злоупотреблении ответчиками правом, направленном на получение необоснованного преимущества нового арендатора - ООО "МедСервис" в отношении спорного имущественного комплекса, в виде получения прав на его аренду с целью получения прибыли от его использования без проведения торгов, без оценки этого имущества, то есть - получение социально направленного объекта для его использования в коммерческой деятельности по цене, не сопоставимой с реальной стоимостью объекта.
Учитывая отсутствие у Фонда "качество жизни" воли на использование арендованного имущества в уставной деятельности и непроявление инициативы относительно передачи арендуемого имущества в фактическое пользование, а также, что действительная цель заключения договора аренды и совершения сделки по уступке прав аренды направлена на переход прав на имущество к коммерческой организации (ООО "МедСервис") в нарушение запретов, установленных законом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости оспариваемых сделок, как совершенных Фондом "Качество жизни" без намерения создать соответствующие правовые последствия и с целью передачи прав на имущество иному лицу с нарушением норм действующего законодательства.
Признав договор аренды недействительной (ничтожной) сделкой, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости возвращения Фондом "Качество жизни" истцу перечисленных в Приложении в„– 2 к договору объектов недвижимости, за исключением нежилого здания общей площадью 106,4 кв. м, а также в целях восстановления нарушенных прав истца суд применил последствия недействительности сделки по уступке прав и обязанностей по договору аренды в виде исключения из ЕГРП записи о регистрации права аренды ООО "МедСервис".
Доводам истца о неправомерном отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки по уступке прав путем возврата всего полученного по сделке Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в Московской области судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 в„– 126.
Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.
Доводы кассационных жалоб основаны на несогласии с выводами суда относительно оценки фактических обстоятельств дела и представленных доказательств и направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования апелляционного суда и получили соответствующую оценку.
Проверив доводы кассационных жалоб, суд считает, что они не опровергают выводов суда апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016 по делу в„– А41-31132/15 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Н.КОЛЬЦОВА

Судьи
Н.С.КАЛИНИНА
О.А.ШИШОВА


------------------------------------------------------------------