АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 марта 2016 г. по делу в„– А40-168165/14

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Дорогомилово" - Голиков С.Н., дов. от 19.07.2015, Компании "БраунКэп Лтд" - Веденин В.С., дов. от 01.05.2015, Полянский Е.С., дов от 01.05.2015
от ответчика: Польский А.В., дов. от 25.09.2015
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Дормил"
на решение от 07 августа 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Журой О.Н.,
на постановление от 30 ноября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по иску Компании "БраунКэп Лтд", Общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Дормил"
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества ООО "Дорогомилово"

установил:

Компания "БраунКэп ЛТД" (истец 1) и общество с ограниченной ответственностью "Дорогомилово" (истец 2) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дормил" в котором просили:
- признать недействительным договор купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв. м, условный номер: 77-77-12/001/2007-424), заключенный между ООО "Дорогомилово" и ООО "Дормил", с даты его заключения;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Дорогомилово" недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв. м, условный номер: 77-77-12/001/2007-424) (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что спорная сделка является крупной и не одобрена в установленном порядке, договор от имени ООО "Дорогомилово" подписан лицом, не обладавшим соответствующими полномочиями, действовавшим во вред интересам общества в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2015 года исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв. м, условный номер: 77-77-12/001/2007-424); в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители истцов возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Компания "БраунКэп ЛТД" является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово" и ему принадлежит 100% уставного капитала указанного общества, вследствие чего является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой сделке и вправе заявлять требование о признании спорной сделки недействительной, а также о применении последствий ее недействительности.
Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2014 г. по делу в„– А40-122509/2014.
Указанным решением арбитражного суда признаны недействительными:
- сделка по внесению Компанией "Пойнтред груп ЛТД" вклада в уставный капитал ООО "Дорогомилово" и сделка по выходу Компании "БраунКэп ЛТД" из ООО "Дорогомилово" с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно, за Компанией "БраунКэп Лтд" признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Дорогомилово" с одновременным лишением Компании "Пойнтред груп ЛТД" права на данную долю;
- решение единственного участника ООО "Дорогомилово" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Дорогомилово" Буганина А.А и избрании на должность генерального директора Прокопенко А.Г.
После внесения записей в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в размере 100% уставного капитала общества и смены генерального директора общества между ООО "Дорогомилово" (продавец) и ООО "Дормил" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 29.11.2013 г. нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Москва, Б. Дорогомиловская, д. 1 (площадь: 243,3 кв. м, условный номер: 77-77-12/001/2007-424), являвшегося активом общества.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как указывают истцы в исковом заявлении, на дату подписания сторонами оспариваемого договора Прокопенко А.Г. не являлся лицом, исполняющим обязанности единоличного органа управления общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово" и, соответственно, не вправе был заключать от имени указанного общества сделки, в том числе и распоряжаться принадлежащим обществу имуществом.
Как указано выше, данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-122520/2014.
Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора лицо, подписавшее договор от имени общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово", несмотря на наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, как о генеральном директоре общества, не являлось полномочным и, соответственно, волеизъявление общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово" в лице полномочных органов его управления отсутствовало.
Кроме того, согласно представленному в материалы дела балансу общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово", а также отчету оценщика ООО "Квин-Э", рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату отчуждения составляла 58 934 000 руб., цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов общества, вследствие чего должна была быть одобрена Компанией "БраунКэп ЛТД" в установленном законом порядке в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
Решение Компании "БраунКэп ЛТД" - единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дорогомилово" об одобрении указанной крупной сделки ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что спорная сделка заключена в нарушение действующего законодательства, и обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной части.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик на момент заключения спорной сделки являлся добросовестным приобретателем, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства были исследованы судом первой и апелляционной инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 года по делу в„– А40-168165/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------