АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 марта 2016 г. по делу в„– А41-47394/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: лично, предъявлен паспорт
от ответчика: не явился, уведомлен
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Дейкина Александра Николаевича
на решение от 30.09.2015
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Петровой О.О.,
на постановление от 23.12.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Епифанцевой С.Ю., Миришовым Э.С.,
по делу в„– А41-47394/15 по иску Дейкина Александра Николаевича
к ЗАО Торговая компания "Нейта"
о признании недействительными пунктов 6.1 и 6.2 трудового договора от 15.05.2011 с генеральным директором ЗАО Торговая компания "Нейта" - Земцовым В.В.

установил:

Дейкин Александр Николаевич (истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО Торговая компания "Нейта" (ответчик) о признании недействительными пунктов 6.1, 6.2 трудового договора от 15.05.2011 г. с генеральным директором ЗАО Торговая компания "Нейта" Земцовым В.В.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор ЗАО Торговая компания "Нейта" - Земцов Владимир Васильевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано; при вынесении решения суд исходил из пропуска истцом установленного законом срока исковой давности по заявленному требованию.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО Торговая компания "Нейта" и генеральным директором Земцовым В.В. заключен трудовой договор от 15.05.2011 г.
В соответствии с пунктом 6.1 трудового договора от 15.05.2011 г. общество обязано выплачивать генеральному директору заработную плату в размере 151 000 рублей ежемесячно.
Согласно п. 6.2 договора генеральному директору устанавливается выплата стимулирующего характера в размере 300 000 рублей в квартал.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что пункты 6.1, 6.2 трудового договора от 15.05.2011 г. являются недействительными, так как заключены от имени общества в отсутствие одобрения собрания акционеров.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО Торговая компания "Нейта" Дейкину А.Н. принадлежит 12 484 обыкновенных именных акций общества, что составляет 4,99% от общего числа голосующих акций общества.
Как правильно указано судом, настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества - ЗАО Торговая компания "Нейта" и связан с осуществлением прав одного из его акционеров - Дейкина А.Н.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, оспариваемые истцом пункты 6.1 и 6.2 трудового договора от 15.05.2011 г., заключенного между ЗАО Торговая компания "Нейта" и генеральным директором Земцовым В.В., являются оспоримыми.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующие обстоятельства:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Из материалов дела усматривается, что на годовом общем собрании акционеров ЗАО Торговая компания "Нейта" от 15.06.2011 г. было принято решение о выборе Земцова В.В. в качестве единоличного исполнительного органа общества - генерального директора и заключении с ним трудового договора сроком на пять лет.
За выбор Земцова В.В. проголосовал, в том числе, истец.
В соответствии с пунктом 16.2 Устава ЗАО Торговая компания "Нейта" контракт с генеральным директором подписывается председателем наблюдательного совета и утверждается членами наблюдательного совета.
15 июня 2011 года проект трудового договора с генеральным директором Земцовым В.В. был подписан всеми членами наблюдательного совета и принято решение об его утверждении.
Председателем наблюдательного совета был подписан трудовой договор с генеральным директором Земцовым В.В., по условиям которого ему установлен оклад в размере 151 000 рублей и ежеквартальная премия в размере 300 000 рублей.
Как указывает истец, при утверждении трудового договора был нарушен порядок его одобрения, так как трое из пяти членов наблюдательного совета ЗАО Торговая компания "Нейта" являлись заинтересованными лицами.
Между тем, материалами дела подтверждается, что в 2013 и 2014 годах был избран новый состав наблюдательного совета ЗАО Торговая компания "Нейта", в состав которого вошли лица, не заинтересованные в заключении трудового договора с генеральным директором Земцовым В.В.
После обращения истца в Центральный банк РФ и получения предписания от 13.03.2015 г. в„– 59-1-5/6059 обществом было проведено заседание наблюдательного совета, на котором был одобрен трудовой договор с генеральным директором Земцовым В.В. (л.д. 114, 115).
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 в„– 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Доказательства того, что решение наблюдательного совета ЗАО Торговая компания "Нейта" об установлении генеральному директору Земцову В.В. заработной платы и выплат стимулирующего характера признано недействительным, в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу или обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (обстоятельств, затрудняющих участие общества в гражданском обороте).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу в„– А41-21203/14 установлено, что заключение трудового договора от 15.05.2011 г. с генеральным директором Земцовым В.В. не причинило убытки ни ЗАО Торговая компания "Нейта", ни самому Дейкину А.Н.
Кроме того, в ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 в„– 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В материалы дела представлены протоколы годового общего собрания акционеров ЗАО Торговая компания "Нейта" с 2011 по 2014 годы, из которых следует, что Дейкин А.Н. принимал участие в собраниях, просил включить в повестку дня вопросы, касающиеся предмета спора по настоящему делу, выступал по указанным вопросам.
Таким образом, учитывая, что спорная сделка совершена 15.06.2011, а с настоящим иском истец обратился 30 июня 2015 года, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу в„– А41-47394/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------