АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2016 г. по делу в„– А40-82512/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Неволина А.В. по доверенности от 31.12.2015 в„– 441/Д,
от ответчиков:
ООО "ЕВА-Трейд" - Иванова Н.А. по доверенности от 22.02.2016,
рассмотрев 15 ноября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "ЕВА-Трейд"
на решение от 02 июня 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Пуловой Л.В.,
на постановление от 22 августа 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Якутовым Э.В., Москвиной Л.А., Чеботаревой И.А.,
по иску ГУП г. Москвы "Мосремонт" (ИНН 7710460735, ОГРН 1037710029884)
к ООО "Кремлевское кольцо" (ИНН 7710657587, ОГРН 1067761650120), ООО "ЕВА-Трейд" (ИНН 7725624601, ОГРН 1077763940286)
о признании договоров недействительными

установил:

Государственное унитарное предприятие города Москвы "Мосремонт" (далее ГУП г. Москвы "Мосремонт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кремлевское кольцо" (далее ООО "Кремлевское кольцо", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ЕВА-Трейд" (далее ООО "ЕВА-Трейд", второй ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Кремлевское кольцо" и ООО "ЕВА-Трейд": от 06.04.2015 в„– 111 купли-продажи МКУ-7802 машина комбинированная уборочная, VIв„– X89780200В0ЕР012, год выпуска 2011; от 06.04.2015 в„– 115 купли-продажи КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающая, VIв„– X5Н80622380000031, год выпуска 2018; от 06.04.2015 в„– 116 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIв„– X89403410В0АА3031, год выпуска 2011; от 06.04.2015 в„– 123 купли-продажи МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машина комбинированная дорожная VIв„– X89403410В0АА3027, год выпуска 2011.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2016 года, иск удовлетворен; суд признал недействительными перечисленные договоры.
Суд установил, что стоимость проданного по спорным договорам имущества существенно занижена в несколько раз по сравнению со средней рыночной стоимостью имущества; данные сделки по реализации автотранспортных средств не могли не сказаться негативно на финансовом состоянии продавца, установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом); совершение сделок по отчуждению автотранспортных средств не повлекло за собой возможности извлечения прибыли для общества, осуществляющего предпринимательскую деятельность с использованием этих автотранспортных средств; спорные сделки совершены формально, фактические обязанности собственника автотранспортных средств продолжало нести ООО "Кремлевское кольцо"; действия ответчиков по совершению спорных сделок являются недобросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "ЕВА-Трейд" подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление, согласно которой заявитель просит данные судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.
В обоснование жалобы второй ответчик ссылается на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Указывает, что в момент заключения оспариваемых договоров транспортные средства были свободны, в споре или под арестом не состояли, ограничения на регистрационные действия в органах ГИБДД МВД РФ отсутствовали. Продавец транспортных средств (ООО "Кремлевское кольцо") не лишен общей правоспособности, каких-либо специальных процедур в отношении последнего не возбуждено. Покупателем (ООО "ЕВА-Трейд") оплачены продавцу транспортные средства в полном объеме.
Транспортные средства являются специальной коммунальной техникой, приобретены покупателем в качестве товара с целью дальнейшей перепродажи по наиболее выгодной стоимости в середине зимнего сезона. Фактическое использование транспортных средств, в том числе передвижение по дорогам общего пользования, ООО "ЕВА-Трейд" не предполагалось, в связи с чем транспортные средства на учет в органах ГИБДД МВД РФ не ставились.
С момента приобретения 09 и 10 апреля 2015 года и до момента ареста 02 декабря 2015 года транспортные средства находились на территории автостоянки, принадлежащей на праве аренды ООО "ЕВА-Трейд", последнее открыто и непрерывно владело ими, у третьих лиц не имелось сомнений в том, что действительным собственником транспортных средств является ООО "ЕВА-Трейд".
Заявляет, что у судов отсутствовали основания для вывода о наличии у ООО "Кремлевское кольцо" признаков неплатежеспособности, а также значительной неоплачиваемой задолженности на основании выписки из картотеки Арбитражного суда города Москвы о наличии множества исков к ООО "Кремлевское кольцо" с требованиями о взыскании денежных средств, в отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств и без проведения соответствующего финансово-экономического анализа.
На момент заключения сделок (06.04.2015) ООО "Кремлевское Кольцо" являлось платежеспособным, оспариваемые по настоящему делу сделки не могли повлиять на его платежеспособность.
Полагает, что доводы истца о несоответствии указанной в договорах и оплаченной покупателем стоимости транспортных средств их рыночной стоимости и занижении в несколько раз сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.
Второй ответчик считает, что судами первой и апелляционной инстанций дана оценка действиям лица, не привлеченного к участию в деле, оценены действия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Кремлевское кольцо" на момент заключения спорных сделок 06.04.2015 - Подлесных Ильи Сергеевича (являлся директором до 13.08.2015), что также является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ЕВА-Трейд" поддержал доводы кассационной жалобы.
Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Первый ответчик в судебное заседание не явился, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие.
Истцом представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между ООО "Кремлевское кольцо" (продавец) и ООО "ЕВА-Трейд" (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомашин от 06.04.2015: в„– 111 - машины комбинированной уборочной, модель МКУ-7802, VIв„– X89780200В0ЕР012, год выпуска 2011; в„– 115 - машины модели КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающей, VIв„– X5Н80622380000031, год выпуска 2008; в„– 116 - машины модели МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, комбинированной дорожной, VIв„– X89403410В0АА3031, год выпуска 2011; в„– 123 - машины модели МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, комбинированной дорожной, VIв„– X89403410В0АА3027, год выпуска 2011.
Суды установили, что на основании исполнительного листа Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2015 в„– ФС 004437763 по делу в„– А40-57320/2015 судебным приставом-исполнителем 20.10.2015 возбуждено исполнительное производство в„– 35358/15/77001-ИП о взыскании с ООО "Кремлевское кольцо" в пользу ГУП г. Москвы "Мосремонт" денежных средств в размере 2 389 919 руб. 32 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 950 руб.
Ранее, в рамках исполнительного производства от 27.04.2015 в„– 14504/15/77001-ИП, заместителем старшего судебного пристава Тверской РОСП УФССП по Москве вынесено постановление от 28.04.2015 о запрете на регистрационные действия в отношении транспортных средств, в том числе приобретенных истцом по договорам купли-продажи от 06.04.2015 в„– 111, от 06.04.2015 в„– 115, от 06.04.2015 в„– 116, от 06.04.2015 в„– 123.
Уведомление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств 19.06.2015 направлено в ГИБДД МВД России.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 01.12.2015 на имущество должника ООО "Кремлевское кольцо" наложен арест.
По договорам купли-продажи от 06.04.2015 стоимость имущества указана: по договору в„– 115 машины КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающей, VIв„– X5H80622380000031, год выпуска 2008-10 000 руб.; по договору в„– 116 машины МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2 комбинированной дорожной, VIв„– X89403410B0AA3031, год выпуска 2011-30 000 руб.; по договору в„– 123 машины МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2 комбинированной дорожной, VIв„– X89403410B0AA3027, год выпуска 2011-30 000 руб.; по договору в„– 111 машины комбинированной уборочной, VTв„– X89780200B0EP012, год выпуска 2011-80 000 руб.
Судами установлено, что по состоянию на 27.01.2016 рыночная стоимость каждой МКДС-3410 на шасси МАЗ-5337А2, машины комбинированной дорожной составляет 547 000 руб.; КО-806-22 на шасси МАЗ-5337А2, пескоразбрасывающей - 561 864 руб., МКУ-7802 машины комбинированной уборочной - 1 721 186 руб., что подтверждается представленным отчетом эксперта. Ответчики против указанного обстоятельства не возражали.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, суды установили, что оспариваемые сделки по реализации автотранспортных средств не могли не сказаться негативно на финансовом состоянии продавца, в связи с чем установление явно заниженной цены реализации является существенным обстоятельством, исходя из которого суды пришли к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом), в результате чего продавец не получил денежный эквивалент в действительном размере и был лишен автотранспортных средств, необходимых для осуществления основной деятельности ООО "Кремлевское кольцо" - уборка территории, строительство дорог, прочих строительных работ и др. Совершение сделок по отчуждению автотранспортных средств не повлекло за собой возможности извлечения прибыли для общества, осуществляющего предпринимательскую деятельность с использованием этих автотранспортных средств.
Также судами установлено, что ООО "ЕВА-Трейд" как покупатель по указанным договорам с заявлением об освобождении транспортных средств от запретов на совершение регистрационных действий, наложенных судебным приставом-исполнителем 28.04.2015, обратилось в суд только 07.12.2015; у покупателя в течение длительного времени с момента заключения оспариваемых сделок отсутствовали намерения фактического использования приобретенных им транспортных средств или их последующей реализации в целях извлечения прибыли.
Также судами учтено, что копия искового заявления ГУП города Москвы "Мосремонт" о взыскании с ООО "Кремлевское кольцо" 2 389 919 руб. 32 коп. получено ООО "Кремлевское кольцо" 31.03.2015; заявление принято судом к производству 02.04.2015; оспариваемые сделки заключены 06.04.2015.
Арбитражным судом города Москвы принято решение от 26.05.2015 о взыскании с ООО "Кремлевское кольцо" денежных средств; 29.05.2015 ООО "Кремлевское кольцо" закрыт последний счет в кредитных организациях (информация ИФНС России в„– 10 по Москве по состоянию 05.11.2015).
Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что действия ответчиков по совершению спорных сделок являются недобросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку сопряжены с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Поскольку злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали оспариваемые договоры купли-продажи недействительными на основании статьи 168 данного Кодекса как сделки, нарушающие требования закона.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценка доказательств произведена судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для переоценки доказательств.
Не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов довод второго ответчика о том, что у судов отсутствовали основания для вывода о наличии у ООО "Кремлевское кольцо" признаков неплатежеспособности, а также значительной неоплачиваемой задолженности на основании выписки из картотеки Арбитражного суда города Москвы о наличии множества исков к ООО "Кремлевское кольцо" с требованиями о взыскании денежных средств, в отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств и без проведения соответствующего финансово-экономического анализа. Указание в судебных актах о признаках неплатежеспособности первого ответчика не явилось основанием для удовлетворения заявленных требований о признании сделок недействительными.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Из обжалуемых решения и постановления не следует, что данные судебные акты приняты о правах или обязанностях Подлесных Ильи Сергеевича.
Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2016 года по делу в„– А40-82512/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------