АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2016 г. по делу в„– А40-58867/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истцов: от ОАО "БЭС": Устинов И.В., доверенность от 12.01.2016; от ЗАО "РЕГИСТРОНИКС": Домнин В.Г., доверенность от 24.12.2015; Устинов И.В., доверенность от 12.01.2016;
от ответчиков: от Гариной Е.В.: Ковалева М.С., доверенность от 17.06.2013; от Соболева А.В.: Ковалева М.С., доверенность от 20.09.2014;
от третьих лиц: от ОАО "Северное управление строительства": Иванов И.С., доверенность от 18.03.2015; от ОАО "ПОЛИБИНО": Матвеевой Т.В., ЗАО "Индустрия-РЕЕСТР": представители не явились, извещены;
рассмотрев 01 июня 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы ОАО "БЭС", ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО"
на решение от 13 октября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 21 января 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятого судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Тихоновым А.П.,
по делу в„– А40-58867/13
по иску открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (ОГРН: 1027809170146)
о признании недействительным договора дарения
к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу,
третьи лица: закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС", открытое акционерное общество "Северное управление строительства", открытое акционерное общество "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна, закрытое акционерное общество "Индустрия-РЕЕСТР",
и по объединенному делу в„– А40-58074/13
по иску закрытого акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС" (ОГРН: 1027700018015)
о признании недействительным договора дарения
к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу,
третьи лица: открытое акционерное общество "Северное управление строительства", открытое акционерное общество "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна,

установил:

Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - ОАО "БЭС") и закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС" (далее - ЗАО "РЕГИСТРОНИКС") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенным с целью прикрыть другую сделку заключенного между Гагариной Е.В. и Соболевым А.В. договора дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 23.04.2013, и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ОАО "БЭС".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 вышеуказанные требования истцов объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2014 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость проверки действий ответчиков на предмет злоупотребления правами на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении судом первой инстанции рассмотрены требования (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска) о признании недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенным с целью прикрыть другую сделку заключенного между Гагариной Е.В. и Соболевым А.В. договора дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 23.04.2013 и применении последствий его недействительности (ничтожности), в виде обязания регистратора внести запись в реестр акционеров ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" о списании со счета Соболева А.В. 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" на счет Гариной Е.В.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Северное управление строительства", ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", ОАО "БЭС", ОАО "ПОЛИБИНО" обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Третьи лица - ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна, ЗАО "Индустрия-РЕЕСТР", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В Арбитражный суд Московского округа 23.05.2016, 30.05.2016 (по системе "Мой арбитр") от ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", ОАО "БЭС", ОАО "Северное управление строительства" поступили заявления о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и иные пояснения для заседания на 01.06.2016. Изучив данные заявления и пояснения, суд кассационной инстанции расценил их как дополнения к кассационным жалобам и отказал в их приобщении к материалам дела по следующим основаниям.
В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации дополнения к кассационной жалобе, так же как и сама кассационная жалоба, могут быть поданы в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда. Дополнения к кассационным жалобам поданы за пределами установленного срока на их подачу. В связи с этим, кассационная коллегия определила вернуть ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", ОАО "БЭС", ОАО "Северное управление строительства" дополнения к кассационным жалобам, как поданные с нарушением срока подачи. Дополнения к кассационным жалобам, поступившие по системе "Мой арбитр", на бумажном носителе не возвращаются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов и третьего лица - ОАО "Северное управление строительства" поддержали доводы кассационных жалоб.
Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационных жалоб.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования мотивированы тем, что 23.04.2013 прежним акционером ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" Гариной Е.В. была совершена сделка по дарению в пользу Соболева А.В. простых бездокументарных акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в количестве 1.977 штук (номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию). Указанная сделка является притворной, так как одновременно 23.04.2013 Соболев А.В. приобрел у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "ПОЛИБИНО" (номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию). Фактически оспариваемая сделка была совершена возмездно, так как в передаточном распоряжении указана цена акций передаваемых Соболеву А.В. По мнению истцов, Гарина Е.В., Соболев А.В. и Матвеева Т.В. не по простому совпадению, а по заранее подготовленной схеме скоординировали свои действия по единому замыслу и с целью не дать возможности другим акционерам воспользоваться преимущественным правом покупки 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", оформили притворную сделку дарения указанных акций на Соболева А.В. и прикрыли ее сделкой по купле-продаже 500 штук акций ОАО "ПОЛИБИНО" между Соболевым А.В. и Матвеевой Т.В., в рамках которой Соболев А.В. расплатился за акции ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", передав деньги Матвеевой Т.В. При этом Матвеева Т.В. и Гарина Е.В. являются сестрами, ранее работали в ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" на руководящих должностях, но в родственных отношениях с Соболевым А.В. не состоят. Сам Соболев А.В. ранее не имел акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" и ОАО "ПОЛИБИНО", в связи с чем, истцов настораживает сумма переданного ему подарка, так как Матвеевой Т.В. в настоящее время нужны деньги на погашение ущерба. Заключение договора дарения акций было осуществлено истцами с целью, причинить убытки ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", поскольку получив пакет акций, Соболев А.В. может управлять обществом. При этом Соболев А.В. не ведет себя так, как свойственно вести себя настоящим добросовестным акционерам, поскольку им была подана жалоба в ФСФР России на действия ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" по отказу в проведении операций по переходу права собственности на 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", в результате чего ФСФР России был наложен штраф на ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", сумма которого уменьшает возможность общества получить прибыль. Также Соболев А.В. запросил копии документов о деятельности общества. Поскольку договор дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" является недействительным (ничтожным), необходимо восстановить положение (корпоративный контроль), которое было в ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" до совершения договора дарения от 23.04.2013, путем возврата спорных акций на счет Гариной Елены Владиславовны.
Суды, руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со статьями 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правильная оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделали соответствующий обстоятельствам дела вывод, что истцами не представлено доказательств обоснованности заявленных требований (исходя из толкования статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при совершении сделок дарения установленное указанной нормой закона требование о преимущественном праве выкупа акций акционерами общества не применяется; что подпунктом 8 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор; что истцами не представлено доказательств совершения сделки дарения на возмездной основе), т.е. о необоснованности заявленных исков и отказе в их удовлетворении.
Суды также указали, что обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом по заключению сделки по дарению спорных акций и, соответственно, о наличии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2016 года по делу в„– А40-58867/13 оставить без изменения, кассационные жалобы ОАО "Северное управление строительства", ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", ОАО "БЭС", ОАО "ПОЛИБИНО" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------