АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. по делу в„– А40-6336/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Денисовой Н.Д., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от истцов: от Корпорации "ЕЭЭК": Серков А.В., доверенность от 16.12.2015; от ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект": Рудник В.А., доверенность от 10.07.2015;
от ответчиков: от ОАО "НПО "Сатурн": Борисов А.А., доверенность от 19.10.2015; Кривоносов А.Н., доверенность от 19.10.2015; от ОАО "УК "ОДК": представитель не явился, извещен;
от третьего лица: Шипунов Е.А., доверенность от 29.04.2015;
рассмотрев 13 января 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы
истцов - Корпорации "ЕЭЭК" и ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект"
на решение от 02 июня 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Матюшенковой Ю.Л.,
на постановление от 24 августа 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Садиковой Д.Н., Расторгуевым Е.Б., Валиевым В.Р.,
по делу в„– А40-6336/13
по иску Электроэнергетической ассоциации "Корпорация Единый Электроэнергетический Комплекс" (ОГРН: 1027739743492), Государственного предприятия "Научно-производственный комплекс газотрубостроения "Зоря" - "Машпроект"
об обязании выполнить договорные обязательства
к открытому акционерному обществу "Управляющая компания "Объединенная двигателестроительная корпорация" (ОГРН: 1107746081717), открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (ОГРН: 1027601106169),
третье лицо: публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы",

установил:

Электроэнергетическая ассоциация "Корпорация Единый Электроэнергетический комплекс" (далее - Корпорация "ЕЭЭК") (с учетом замены стороны) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Управляющая компания "Объединенная двигателестроительная корпорация" (далее - ОАО "УК "ОДК"), открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (далее - ОАО "НПО "Сатурн") об обязании ОАО "НПО "Сатурн" и, в субсидиарном порядке ОАО "УК "ОДК", предоставить Корпорации "ЕЭЭК" сводные бухгалтерские данные по произведенным и проданным за период с 2005 года по 2013 год: газотурбинным установкам ГТЭ-110 и ее модификациям, газотурбинным двигателям ГТД-110, агрегатам, узлам и запасным частям к ГТЭ-110 и ГТД-110, право на изготовление, продажу и иное коммерческое использование которых было получено ОАО "НПО "Сатурн" на основании лицензионного договора от 27.12.2004 в„– 210п, включая сведения о ценах реализации, поступивших платежах, номерах серийных единиц изготовленных газотурбинных установок ГТЭ-110 и ее модификаций, газотурбинных двигателей ГТД-110, агрегатов, узлов и запасных частей к ГТЭ-110 и ГТД-110, а также сведения о покупателях.
Соистец - Государственное предприятие "Научно-производственный комплекс газотрубостроения "Зоря" - "Машпроект" (далее - ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект") обратился с иском, которым просил обязать ОАО "НПО "Сатурн" выполнить договорные обязательства, предусмотренные пунктом 8.1 лицензионного договора от 27.12.2004 в„– 210П и предоставить ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии за весь период срока действия договора, включая сведения о ценах реализации, поступивших платежах, номерах серийных единиц продукции по лицензии.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2013 в удовлетворении иска отказано.
Определением от 28.10.2013 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 решение суда первой инстанции от 23.05.2013 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.04.2015 судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2015 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Корпорация "ЕЭЭК" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Корпорации "ЕЭЭК" в полном объеме.
ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" тоже обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" в полном объеме.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик - ОАО "УК "ОДК", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационных жалоб.
Представители ответчика - ОАО "НПО "Сатурн" и третьего лица - публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Отменяя судебные акты по настоящему делу, суд кассационной инстанции указал на преждевременность выводов суда, неправильное применение норм права, поскольку постановлением Суда по интеллектуальным правам от 19.02.2014 по делу в„– А40-115150/12 судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение. Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 23.04.2015 указал, что судами при новом рассмотрении следует, с учетом постановления Суда по интеллектуальным правам от 19.02.2014 по делу в„– А40-115150/12, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу исковых требований; исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суд первой инстанции определением от 26.11.2014 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу в„– А40-115150/12.
Определение о приостановлении производства по делу было отменено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, в связи с чем, суд первой инстанции рассмотрел дело по существу.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО РАО "ЕЭС России", Электроэнергетической ассоциацией "Корпорация единый электроэнергетический комплекс", ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" (Украина) и ОАО "НПО "Сатурн" заключен лицензионный договор от 27.12.2004 в„– 210п, согласно которому лицензиар предоставляет лицензиату лицензию на использование технической документации в составе НТП, т.е. всей технической документации, необходимой для производства газотурбинной установки ГТЭ-110, ее модификации, газотурбинных двигателей ГТД-110, агрегатов, узлов, запасных частей.
Пунктом 4.1 лицензионного договора предусмотрена уплата вознаграждения в виде периодических отчислений от цены единицы реализованной продукции по лицензии.
Согласно пункту 8.1 договора, лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом (календарный год) предоставляет каждому субъекту лицензиара сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии в течение отчетного периода, включая сведения о ценах реализации, поступивших платежах, номерах серийных единиц продукции по лицензии и именах покупателей. Лицензиар имеет право производить проверку данных, полученных от лицензиата, а лицензиат обеспечивает возможность такой проверки. Перечень технической документации содержится в приложении 1 к договору. Приложением в„– 4 к договору определено, что техническую документацию лицензиату производит ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" (Украина).
В обоснование иска соистцы утверждают, что ответчиками не выплачено вознаграждение, предусмотренное лицензионным договором и не предоставлена бухгалтерская отчетность по выпущенной в указанном периоде продукции по лицензии.
01.03.2012 Корпорацией "ЕЭЭК" (учредитель управления) и истцом (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления в„– 7-Д.У., по которому учредитель управления передал доверительному управляющему в доверительное управление исключительные права на техническую документацию в составе научно-технической продукции, переданной по лицензионному договору от 27.12.2004 в„– 210п, в том числе права на получение роялти, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление в интересах учредителя управления.
Судом по интеллектуальным правам в постановлении от 19.02.2014 по делу в„– А40-115150/12 установлено, что лицензионный договор от 27.12.2004 в„– 210п заключен с целью изготовления продукции по лицензии с использованием ОАО "НПО "Сатурн" (лицензиатом) технической документации, принадлежащей ОАО РАО "ЕЭС России", Корпорации "ЕЭЭК" и ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" (поименованными как лицензиар) на праве совместной собственности в составе научно-технической продукции (НТП), созданной по результатам исполнения договоров от 07.05.1991 в„– 365-27-76, от 10.12.1997 в„– 755/Ф7279/Ф7280, от 18.01.1999 в„– 116/008/Ф9001, от 25.09.2000 в„– 890/116/028-10.201 и от 07.05.2001 в„– 929/172/028-10.230 в силу произведенных финансового и творческого вкладов в создание НТП (пункт А названного договора).
Само по себе наименование договора как лицензионного и указание в нем на наличие исключительных прав и неисключительных прав, как указал Суд по интеллектуальным правам, не свидетельствует о том, что договор заключен в отношении объекта интеллектуальной собственности; исковые требования рассмотрены судом именно как требования об обязании исполнить договор в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом позиции истцов. Истцами не представлено доказательств того, что они являются лицами, имеющими права на объекты, права на которые переданы по договору, а также доказательств, подтверждающих, что в состав переданной технической документации вошли все документы и материалы, предусмотренные пунктом 1.10 договора.
Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 24.10.2013 по делу в„– А40-58375/12 установлено, что основания для признания Корпорации "ЕЭЭК" и ГП "НПКГ" "Зоря"-"Машпроект" создателями и обладателями технической документации, под которой в тексте постановления понимается техническая документация в составе научно-технической продукции для производства ГТЭ-110 и ГТД-110 по договору от 27.12.2004 в„– 210П, отсутствуют.
В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассматриваемому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды при новом рассмотрении дела указали, что истцами не представлено доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 8.1 лицензионного договора - производства, продажи, использования ответчиком продукции по лицензии в течение каждого из указанных им отчетных периодов с учетом пункта 1.1 договора, которым определено понятие продукции по лицензии.
Как обоснованно указали суды, из содержания и смысла указанного пункта в совокупности и взаимной связи с иными условиями договора следует, что обязанность представить сводные бухгалтерские данные возникает именно в связи с производством, продажей и использованием продукции, причем обязательно с использованием лицензии.
Факт производства, продажи и использования продукции с использованием лицензии не подтвержден истцами документально.
Отказывая в удовлетворении иска к ОАО "УК "ОДК", суды пришли к правильному выводу о невозможности предъявления указанных требований к данному ответчику, поскольку ОАО "УК "ОДК" является управляющей организацией. В указанном случае управляющая компания исполняет в управляемом обществе функции исполнительного органа и самостоятельным субъектом не является.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 года по делу в„– А40-6336/13 оставить без изменения, кассационные жалобы Корпорации "ЕЭЭК" и ГП НПКГ "Зоря" - "Машпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------