АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2016 г. по делу в„– А40-115283/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца: не явился, уведомлен
от ответчика: Хаханова О.Б. - Свирин Д.А., дов. от 14.10.2013
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Хаханова Олега Борисовича
на постановление от 28 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Григорьевым А.Н., Верстовой М.Е., Птанской Е.А.,
по иску Евстигнеева Алексея Геннадьевича
к Хаханову Олегу Борисовичу, Глобал Ти ЭМ Корпорэйшнл
третьи лица: ООО "Инвестиционная Фондовая компания "ЭДЕЛЬВЕЙС", ИМФНС России в„– 46 по г. Москве
о передаче 50% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная Фондовая компания "ЭДЕЛЬВЕЙС", принадлежащей Глобал Ти ЭМ Корпорэйшнл

установил:

Евстигнеев А.Г. (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хаханову О.Б., Компании "Глобал Ти Эм Корпорэйшн" (ответчики) о передаче 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Фондовая Компания "ЭДЕЛЬВЕЙС", принадлежащих Компании "Глобал Ти Эм Корпорэйшн", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Фондовая Компания "ЭДЕЛЬВЕЙС".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Фондовая компания "ЭДЕЛЬВЕЙС", Межрайонная инспекция ФНС России в„– 46 по г. Москве Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2016 года решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - Хаханов О.Б., подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - Хаханова О.Б. поддержал доводы кассационной жалобы.
Истец, ответчик - компания Глобал Ти ЭМ Корпорэйшнл, третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда в постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 03 июня 2013 года между Хахановым О.Б. (даритель) и Компанией "Глобал Ти Эм Корпорэйшн" (одаряемый) заключен договор дарения 50% доли в уставном капитале Инвестиционная Фондовая Компания "ЭДЕЛЬВЕЙС" (Общество).
Истец, Евстигнеев А.Г., являющийся владельцем 50% доли в уставном капитале ООО Инвестиционная Фондовая Компания "ЭДЕЛЬВЕЙС", полагает, что указанная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением норм действующего законодательства.
Как указывает истец в исковом заявлении, в нарушение Устава Общества и закона истец не был должным образом извещен о состоявшемся дарении доли в уставном капитале Общества; какое-либо обращение для получения согласия участника Общества на осуществление подобного акта с долями Общества в адрес истца не поступало, ввиду чего им не было реализовано право на письменный отказ на дарение доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела имеются доказательства уведомления общества об отчуждении доли в уставном капитале.
Как указал суд, уведомлением от 15.04.2013 г. Хаханов О.Б. уведомил Общество о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества; почтовая квитанция с описью вложения, подтверждающая факт отправления указанного уведомления, представлена в материалах настоящего дела. Уведомлением от 08.07.2013 г. Компания "Глобал Ти Эм Корпорейшн" уведомила Общество о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащей Хаханову О.Б.
Вместе с тем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, уведомление от 30.11.2012 о намерении Хаханова О.Б. подарить долю в уставном капитале ООО "ИФК "ЭДЕЛЬВЕЙС" своей матери не является доказательством надлежащего уведомления о совершении сделки дарения доли в уставном капитале ООО "ИФК "ЭДЕЛЬВЕЙС" Компании "Глобал Ти Эм Корпорейшн", произошедшей 03.06.2013 года.
Истец после получения указанного письма от 30.11.2012 г. составил нотариально заверенный отказ в согласии дарения долей, который был направлен генеральному директору ООО "ИФК "ЭДЕЛЬВЕЙС" Хаханову О.Б., ООО "ИФК "ЭДЕЛЬВЕЙС", МИФНС в„– 46 по г. Москве.
Копия описи вложения в ценное письмо (л.д. 132, том 1), без подписи отправителя, без номера почтового идентификатора, без квитанции об оплате и без самого уведомления не является надлежащим доказательством уведомления истца о намерении совершить отчуждение доли в уставном капитале ООО "ИФК "ЭДЕЛЬВЕЙС" 03.06.2013.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 20.6 устава Общества предусмотрено получение письменного согласия других участников общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества.
Пунктом 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.
В настоящее время доля в уставном капитале ООО "ИФК "ЭДЕЛЬВЕЙС" в размере 50% принадлежит Компанией Глобал Ти Эм Корпорейшн на основании договора дарения доли от 03.06.2013 г.
Поскольку в материалы дела не представлены доказательства согласия истца на отчуждение доли, в нарушение п. 20.6 устава Общества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене решения суда первой инстанции и об удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В кассационной жалобе заявителем не указано, какие нормы права были нарушены судом при вынесении обжалуемого судебного акта, не содержится ссылок на обстоятельства, являющиеся в силу закона основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы кассационной жалобы о том, что удостоверение нотариусом договора дарения, заключенного ответчиками, свидетельствует о соблюдении требований закона и учредительных документов общества, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемое постановление является законным и обоснованным и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2016 года по делу в„– А40-115283/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Д.ДЕНИСОВА


------------------------------------------------------------------