АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. по делу в„– А40-239625/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Помукчинский Владимир Владимирович - Серов М.В., дов. от 27.07.16 в„– 6-1365, Чупаева А.В., дов. от 27.09.16 в„– 8-2957, Любицына Н.О., дов. от 07.12.15 в„– 1-8307
от ответчика: Бурма Ольга Валентиновна - Митрофанова А.В., дов. от 02.03.16 в„– 1-307
от ответчика: Федотов Александр Фомич - Жосан В.Н., дов. от 26.01.16 в„– 3-335
от третьего лица: ООО "ЛЕС ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ",
рассмотрев 25 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Помукчинского Владимира Владимировича
на решение от 07 апреля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
на постановление от 18 августа 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Григорьевым А.Н., Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.
иску Помукчинского Владимира Владимировича
к Бурма Ольге Валентиновне, Федотову Александру Фомичу
третье лицо: ООО "ЛЕС ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ"
о признании сделки недействительной и о признании права собственности на долю в уставном капитале, признании договора заключенным

установил:

Помукчинский Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора купли-продажи части доли в ООО "ЛЕЗ ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ" от 17.06.2014 недействительным, признании права собственности Помукчинского Владимира Владимировича на 80% доли в уставном капитале ООО "ЛЕЗ ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ", признании заключенным договора купли-продажи 80% доли в ООО "ЛЕЗ ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ" между Помукчинским Владимиром Владимировичем и Федотовым Александром Фомичем за 1 500 000 евро.
Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЛЕЗ ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Помукчинский Владимир Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Помукчинского Владимира Владимировича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Ответчиками представлены отзывы на кассационную жалобу, которые на основании ст. 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, стороны, руководствуясь ст. ст. 421, 424 ГК РФ, заключили договор от 17.06.2014 о продаже части принадлежащей Помукчинскому В.В. доли в уставном капитале ООО "ЛЕЗ ЭДИСЬОН ЖАЛЮ РЮССИ", находящегося по адресу: 115035. город Москва, улица Садовническая, д. 72, стр. 1. офис б, зарегистрированного 30.08.2012 года МИФНС в„– 46 по г. Москве за ОГРН 1127746681875. ИНН 7705995453, КПП 770501001 номинальной стоимостью 40 000 рублей, что составляет 80% уставного капитала общества.
Истец просит признать договор купли-продажи части доли общества от 17.06.2014 г. за 40 000 рублей Бурма О.В. недействительным в силу притворности, и просит признать заключенным договор купли-продажи части доли общества от 17.06.2014 г. между Федотовым А.Ф. и истцом на сумму 1 500 000 евро В соответствии с протоколом о намерениях.
Суды установили, что протокол о намерениях был составлен между истцом и Федотовым А.Ф. ответчик - Федотов А.Ф. действительно участвовал в составлении данного протокола, но, как указали суды первой и апелляционной инстанций, и как считает ответчик, протокол свою силу утратил в связи с неисполнением истцом своих обязательств и утере интереса ответчика к сделке.
Судами первой и апелляционной инстанций правомерно учтен довод ответчика о прекращении срока действия протокола, а также причины, по которым сделка не состоялась.
Суды указали, что требования истца в части неполучения им всей суммы по протоколу о намерениях необоснованны, т.к. на момент заключения договора купли-продажи доли между истцом и Бурма О.В., все взаимоотношения в рамках протокола о намерениях между истцом и ответчиком Федотовым А.Ф. уже были прекращены.
Судами сделан правильный вывод о том, что представленная переписка, газетные статьи, в т.ч. заключения Парижской коллегии суда не подтверждают доводов истца о притворности договора с Бурма О.В.
Договор купли-продажи не может быть признан притворным также исходя из положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно п. 87 Постановления в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Суды указали, что договор купли-продажи доли заключен в нотариальной форме, как того требует действующее законодательство. При заключении договора истец был проинформирован нотариусом о содержаниях норм гражданского законодательства, в частности о нормах ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок отчуждения доли в обществе.
Пункт. 11 договора подтверждает, что истец знал и понимал природу и последствия совершаемой сделки. Согласно данному пункту: "Стороны подтверждают в присутствии нотариуса, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, а также не находятся в ином таком состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий и (или) руководить ими, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить указанную сделку на крайне невыгодных для себя условиях".
Цена договора определена и озвучена сторонам при совершении сделки, что подтверждается п. 4 договора.
В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Судами сделан вывод о том, что сделка по договору купли-продажи совершалась истцом осознанно на тех условиях, что означены в договоре. Также следует, что данная сделка не может классифицироваться как притворная, т.к. цели, которых хотели достигнуть стороны при совершении сделки, были направлены именно на отчуждение доли истцом Помукчинским В.В. ответчице Бурма О.В. В соответствии с нормой ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Действия сторон привели к желаемому результату и породили желаемые правовые последствия: переход доли к Бурма О.В.
Судами указано, что согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу норм действующего законодательства, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
По ст. 153 ГК РФ сделки признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Истец считает сделку по продаже ответчице Бурма О.В. доли за 40 000 рублей притворной, прикрывающей сделку по продаже доли ответчику Федотову А.Ф. за 1.500 000 евро.
Однако суду не были представлены доказательства, подтверждающие (раскрывающие) притворный характер сделки купли-продажи.
Копии расписок о получении денежных средств со ссылкой на договор не подтверждают доводы истца о том, что доля фактически была продана Федотову А.Ф., так как, исходя из копий расписок, денежные средства передавались ответчицей Бурма О.В., кроме того, подлинных расписок суду не представлено и ответчики их наличия не подтверждают.
Доводы о неправильном применении ст. 429 ГК РФ к протоколу о намерениях не могут быть приняты судом, так как это не повлияло на правильность принятых судебных актов, поскольку условия протокола в установленные сроки не были выполнены сторонами и никто из них не потребовал заключения основного договора.
Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, приводились истцом при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 года по делу в„– А40-239625/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------