АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2016 г. по делу в„– А41-59140/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2016
Полный текст постановления изготовлен 13.07.2016
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.
судей Зверевой Е.А., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего должника: Соловьев Н.Н. по дов. от 04.05.2016,
от ОАО "БайкалИнвестБанк": Володин С.В. по дов. от 18.05.2016,
рассмотрев в судебном заседании 07.07.2016 кассационную жалобу ООО "Фаворит Авто"
на определение от 03.03.2016
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Морхатом П.М.,
на постановление от 17.05.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Быковым В.П., Закутской С.А.,
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фаворит Авто" к ОАО "Рост Банк", ОАО "БайкалИнвестБанк" о признании сделки должника недействительной,
в рамках дела о признании ООО "Фаворит Авто" несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" (далее - ООО "ФаворитАвто", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Шастина Екатерина Сергеевна (далее - конкурсный управляющий).
25.12.2015 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным кредитного договора от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14, заключенного между ООО "Фаворит Авто" и ОАО "Рост Банк", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Рост Банк" и возврата в конкурсную массу ООО "Фаворит Авто" денежных средств, уплаченных по кредитному договору, в размере 221 222, 25 руб. и взыскания с ОАО "БайкалИнвестБанк" и возврата в конкурсную массу ООО "Фаворит-Авто" денежных средств, уплаченных по кредитному договору, в размере 660 273, 98 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неверное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.
Так, заявитель кассационной жалобы полагает, что в результате заключения оспариваемого кредитного договора произошло увеличение размера имущественных требований к должнику, поскольку до его заключения у должника не было обязанности уплаты денежных средств в размере лишних 16 млн. руб.
Заявитель указывает, что совокупный размер увеличения имущественных требований ОАО "Рост Банк" к ООО "ФаворитАвто" превысил 81 млн. руб., из них на сумму 61 млн. руб. ООО "ФаворитАвто" не получило никакого встречного предоставления ни от ОАО "Рост Банк", ни от каких-либо иных лиц (заемщиков, поручительство за которых было дано должником перед ОАО "Рост Банк").
Также заявитель считает, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась недостаточность имущества, о которой ОАО "Рост Банк" должно было знать (и знало).
От ОАО "БайкалИнвестБанк" поступил отзыв, содержащий возражения относительно доводов кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего требования кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, представитель ОАО "БайкалИнвестБанк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены определения и постановления судов в связи со следующим.
Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63) разъяснено, что поскольку п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В п. 6 Постановления в„– 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 12.2 Постановления в„– 63 разъяснено, что сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.
В ч. 1 ст. 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).
В соответствии с частями 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.09.2014 между ОАО "Рост Банк" и ООО "Фаворит Авто" (заемщик) заключен кредитный договор в„– 1045КЛ/14, в соответствии с которым ОАО "Рост Банк" предоставило заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 20 000 000 руб. под 19,5 процентов годовых на пополнение оборотных средств в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, определенные разделами 1, 2, 3 кредитного договора.
Впоследствии, права по кредитному договору в„– 1045КЛ/14 переданы от ОАО "Рост Банк" (цедент) к ОАО "БайкалИнвестБанк" (цессионарий) по договору об уступке прав требования от 24.10.2014 в„– 26Ц/14.
Как указали суды, в период с 19.09.2014 по 03.10.2014 со счета ООО "Фаворит Авто" на счет ОАО "Рост Банк" были перечислены денежные средства в сумме 221 222, 25 руб., из них:
- 19.09.2014-2 000 руб. (назначение платежа - погашение комиссии за ведение ссудного счета по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14);
- 19.09.2014-100 000 руб. (назначение платежа - погашение комиссии за предоставление кредита по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14);
- 30.09.2014-5 000 руб. (назначение платежа - погашение процентов по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14);
- 03.10.2014-1 688 руб. (назначение платежа - уплата пени за просроченные проценты по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14);
- 03.10.2014-112 534, 25 руб. (назначение платежа - погашение просроченных процентов на ссудную задолженность по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14).
Также, в период с 31.10.2014 по 27.11.2014 со счета ООО "Фаворит Авто" перечислены в ОАО "БайкалИнвестБанк" денежные средства в размере 660 273, 98 руб., из них:
- 31.10.2014-69 000 руб. (назначение платежа - оплата процентов по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14);
- 05.11.2014-270 726,03 руб. (назначение платежа - оплата процентов по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14);
- 27.11.2014-320 547,95 руб. (назначение платежа - оплата процентов по кредитному договору от 19.09.2014 в„– 1045КЛ/14).
Согласно доводам конкурсного управляющего, в результате совершения каждой из оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов ООО "Фаворит Авто" был причинен вред, оспариваемый кредитный договор не имел экономической выгоды для должника, заключая рассматриваемый кредитный договор, ОАО "РОСТ БАНК" знало о непогашенной задолженности по ранее заключенным договорам поручительства.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что конкурсный управляющий должника не представил в материалы дела доказательств наличия на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника, как не представил и доказательств, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.
Так, довод о том, что в результате заключения оспариваемого кредитного договора произошло увеличение размера имущественных требований к должнику, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку согласно выписки с расчетного счета ООО "Фаворит Авто" в ОАО "Рост Банк", выданные кредитные средства были потрачены на расчеты с кредитором, результатом чего явилось снижение кредиторской нагрузки и увеличение товарных запасов; часть средств (5 960 000 руб.) также была использована на транзит собственных средств на счет организации в другом банке.
Довод о том, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась недостаточность имущества, о которой ОАО "Рост Банк" должно было знать (и знало), отклонен апелляционным судом с указанием на то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемой сделки ОАО "Рост Банк" не обладало информацией о неплатежеспособности должника или о наступлении таковой, поскольку в отношении будущего должника не была применена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотренных Законом о банкротстве, соответственно, не были опубликованы сведения, перечисленные в статье 28 Закона о банкротстве; доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено. Кроме того, каких-либо документов, подтверждающих наличие просроченной кредиторской задолженности у должника, конкурсным управляющим не представлено, как не представлены им и доказательства того, что банку было известно об этих обстоятельствах на момент заключения договоров поручительства.
Суд апелляционной инстанции указал, что анализ финансового состояния должника в рамках настоящего спора не свидетельствует о наличии у должника просроченной кредиторской задолженности в период совершения оспариваемых сделок. Таким образом, на момент совершения спорной сделки просроченной кредиторской задолженности, свидетельствующей о невозможности погашения требований кредиторов, у должника не имелось, как не было и просроченных требований кредиторов, права которых могли быть нарушены.
Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судами, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, и данной ими оценки доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2016, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А41-59140/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фаворит Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------