АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу в„– А40-205474/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 09.02.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.
судей: Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от Якунина Павла Сергеевича - не явился
от акционерного коммерческого банка "Московский областной банк" (открытое акционерное общество) - не явился
от закрытого акционерного общества "Производственно-транспортная фирма "Авторус - 94" - Лаврентьев И.В. -доверенность от 11.12.2015 в„– 4
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явился
рассмотрев 02.02.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Якунина Павла Сергеевича
на решение от 25.05.2015
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гусенковым О.М.,
на постановление от 31.08.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В. и Крыловой А.Н.,
по иску Якунина Павла Сергеевича
к акционерному коммерческому банку "Московский областной банк" (открытое акционерное общество), закрытому акционерному обществу "Производственно-транспортная фирма "Авторус - 94" и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве
о признании недействительным договора,

установил:

с учетом принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных требований Якунин Павел Сергеевич (далее - Якунин П.С., истец) обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы к акционерному коммерческому банку "Московский областной банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "МОСОБЛБАНК" (ОАО), закрытому акционерному обществу "Производственно-транспортная фирма "Авторус - 94" (далее - ЗАО "ПТФ "Авторус - 94") и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве (далее - Управление Росреестра по г. Москве) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 03.09.2013 в„– 6496-З/1, заключенного между ЗАО "ПТФ "Авторус - 94" и АКБ "МОСОБЛБАНК" (ОАО), и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по г. Москве погасить регистрационные записи:
- в„– 77-77-09/092/2013-922 об ипотеке права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Коровинское ш., вл. 35Б, стр. 1;
- в„– 77-77-09/093/2013-724 об ипотеке права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Коровинское ш., д. 35Б, стр. 1.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Из содержания указанных судебных актов усматривается, что Якунин П.С., обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на то, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО "ПТФ "Авторус - 94" и совершена с нарушением порядка ее одобрения, ввиду чего его права, как акционера данного общества, были нарушены.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на то, что оспариваемый договор залог прекращен вследствие надлежащего исполнения основного обязательства (ссудная задолженность по кредитному договору от 21.02.2013 в„– 6496), а также на недоказанность истцом обстоятельств, установленных пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в частности того, что то совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Якунин П.С. обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы Якунин П.С. ссылается на нарушение судами норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что утверждение судов о надлежащем исполнении основного обязательства не основано на каких-либо доказательствах.
Якунин П.С. указывает, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих соблюдения порядка одобрения оспариваемого договора.
Кроме того, истец ссылается на нарушение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении спора с участием лица, прекратившего свою деятельность в результате реорганизации - третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Зевс".
От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Явившийся в судебное заседание представитель ЗАО "ПТФ "Авторус - 94" поддержал доводы кассационной жалобы Якунина П.С.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ЗАО "ПТФ "Авторус - 94", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что истцом не представлено достаточных доказательств в подтверждение наличия совокупности условий для признания недействительной по заявленному основанию, и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Якунина П.С. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2015 по делу в„– А40-205474/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
М.В.КОМОЛОВА

Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------