АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. по делу в„– А41-24444/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,
судей Дербенева А.А., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
Волковой Веры Яковлевны лично, представлен паспорт, Батиралиев Т.Р. по доверенностям от 03 ноября 2015 года, от 03 ноября 2015 года,
от закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб": Ващук В.Р. по доверенности от 31 июля 2015 года,
рассмотрев в судебном заседании 24 февраля 2016 года кассационную жалобу Волковой Веры Яковлевны
на решение от 10 августа 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 28 октября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Закутской С.А., Мизяк В.П.,
по иску Волковой Веры Яковлевны
к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб", обществу с ограниченной ответственностью "Истра хлеб"
о признании недействительным дополнительного соглашения в„– 2 к договору займа от 17 января 2012 года в„– 18/11,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Борисова Андрея Константиновича,

установил:

Волкова Вера Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Дедовский хлеб" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Истра хлеб" о признании недействительным дополнительного соглашения от 26 декабря 2013 года в„– 2 к договору займа от 17 января 2012 года в„– 18/11.
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Борисов А.К.
Решением Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 10 августа 2015 года и постановление от 28 октября 2015 года и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Жалоба мотивирована тем, что в результате подписания оспариваемого дополнительного соглашения о повышении процентной ставки за пользование займом причинен ущерб как истцу, так и ЗАО "Дедовский хлеб".
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ЗАО "Дедовский хлеб" возражал против доводов кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего дела, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца и ЗАО "Дедовский хлеб", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 10 августа 2015 года и постановления от 28 октября 2015 года.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17 января 2012 года между ООО "Истра-хлеб" (заимодавец) и ЗАО "Дедовский хлеб" (заемщик) был заключен договор займа в„– 18/11, согласно которому заимодавец передает во временное пользование заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в порядке и на условиях, определенных договором.
В силу пунктов 1.2, 1.3 договора срок предоставления займа предусмотрен до 31 декабря 2013 года под 10,8% годовых.
Дополнительным соглашением от 26 декабря 2013 года в„– 2 к договору займа от 17 января 2012 года в„– 18/11 срок действия договора продлен до 30 июня 2014 года и увеличена процентная ставка до 12% годовых.Волкова В.Я., являясь акционером ЗАО "Дедовский хлеб" и владельцем 39,86% от общего количества акций общества, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 26 декабря 2013 года в„– 2 к договору займа от 17 января 2012 года в„– 18/11, заключенного, по мнению истца, с нарушением положений пункта 1 статьи 45, пункта 1 статьи 46, пункта 1 статьи 81, пункта 2 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года в„– 206-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) ввиду несоблюдения порядка одобрения оспариваемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ЗАО "Дедовский хлеб" Борисова А.К.
При этом, в обоснование наступления неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения, истец ссылался на то, что данная сделка совершена исключительно с намерением причинить вред как самому обществу, так и Волковой В.Я., поскольку в результате заключения дополнительного соглашения увеличились долговые обязательства ЗАО "Дедовский хлеб", и в случае удовлетворения исковых требований уплаченные ООО "Истра хлеб" повышенные проценты за погашение займа могут быть выплачены истцу и остальным акционерам ЗАО "Дедовский хлеб" в виде дивидендов.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами Закона об акционерных обществах, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года в„– 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", исходили из недоказанности факта причинения убытков истцу оспариваемой сделкой, а также нарушения его имущественных прав, как акционера ЗАО "Дедовский хлеб".
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
При этом, в обжалуемых судебных актах правильно указано на то, что доводы истца о том, что неполученная ЗАО "Дедовский хлеб" прибыль, отдаваемая обществом в виде процентов по договору займа, подлежала бы выплате акционерам в качестве дивидендов, носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами; что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данные денежные средства являлись бы для общества нераспределенной прибылью, а также доказательства принятия общим собранием акционеров решения о распределении между акционерами прибыли в виде дивидендов.
Кроме того, суд кассационной инстанции признает обоснованной ссылку суда первой и апелляционной инстанций на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2013 года по делу в„– А41-36180/12 об отказе в удовлетворении исковых требований Волковой В.Я. о признании недействительным договора займа от 17 января 2012 года в„– 18/11.
Учитывая, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав или законных интересов, суд первой и апелляционной инстанций принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 года по делу в„– А41-24444/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Волковой Веры Яковлевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА

Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Е.А.ЗВЕРЕВА


------------------------------------------------------------------