АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2016 г. по делу в„– А40-54287/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Л.А. Тутубалиной,
судей: Д.И. Дзюбы, А.И. Стрельникова,
при участии в заседании:
от истца - Верещак АВ, дов. 24.11.2014,
от ответчика - Шульга О.А., дов. от 12.01.2016, Железный М.В., дов. от 12.01.2016,
рассмотрев 26 января 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО Строительно-монтажное эксплуатационное предприятие "Челябинсктранссигнал"
на решение от 11 июня 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Романовым О.В.,
на постановление от 15 октября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Гармаевым Б.П., Чепик О.Б., Титовой И.А.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное
эксплуатационное предприятие "Челябинсктранссигнал"
к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственное специализированное монтажно-эксплуатационное предприятие Министерства внутренних дел Российской Федерации"
с участием в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования
относительно предмета спора: 1. ООО "ТоргРегионСнаб"; 2. ООО "Спектр"; 3. ООО "ПромГрупп"; 4. ООО "Промышленные технологии",
о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью СМЭП "Челябинсктранссигнал" с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственное специализированное монтажно-эксплуатационное предприятие Министерства внутренних дел Российской Федерации" о взыскании долга в размере 11 178 905,72 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 867 415,67 руб.
Судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск о признании недействительными договора субподряда в„– 74 от 30.04.2011, заключенного между ответчиком и ООО "Промышленные технологии", договора субподряда в„– 66 от 06.06.2011, заключенного между ответчиком и ООО "Спектр", договора субподряда в„– 72 от 30.06.2011, заключенного между ответчиком и ООО "Спектр", договора субподряда в„– 73 от 30.07.2011, заключенного между ответчиком и ООО "Спектр", договора субподряда в„– 67 от 05.08.2011, заключенного между ответчиком и ООО "Спектр".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 встречные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Судом кассационной инстанции было указано на нарушение судами норм процессуального права, а также отмечено, что при новом рассмотрении дела суду необходимо выделить в порядке части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отдельное производство требование по иску о признании недействительными договоров, определив субъектный состав лиц, участвующих в таком деле, и обсудить вопрос о подсудности таких исковых требований Арбитражному суду города Москвы, приняв решение о его подсудности в соответствии с законом, определить законы и иные нормативные правовые акты, подлежащие применению к спорным правоотношениям, на основе оценки в соответствии с требованиями закона относимых, допустимых, достоверных доказательств установить имеющие значение для дела обстоятельства, исходя из которых принять по делу законный и обоснованный судебный акт.
При этом, судом кассационной инстанции было указано, что исковые требования о признании недействительными договоров субподряда не являются встречными, поскольку истцом предъявлены требования на основании договоров уступки прав требований.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2015 принял отказ ответчика от встречного иска, и принял к рассмотрению изменение предмета первоначального иска и увеличение размера исковых требований. Истец просит об обязании ликвидационной комиссии Федерального государственного унитарного предприятия "Государственное специализированное монтажно-эксплуатационное предприятие Министерства внутренних дел Российской Федерации" включить в промежуточный ликвидационный баланс требования.
Общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное эксплуатационное предприятие "Челябинсктранссигнал" в размере 14 300 723,68 руб., в том числе: сумму основного долга в размере 11 178 905,72 руб., а также процентов в размере 3 121 817,96 руб.
По встречному иску производство судом прекращено определением от 22.04.2015.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об обязании ликвидационной комиссии Федерального государственного унитарного предприятия "Государственное специализированное монтажно-эксплуатационное предприятие Министерства внутренних дел Российской Федерации" включить в промежуточный ликвидационный баланс требования Общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное эксплуатационное предприятие "Челябинсктранссигнал" в размере 14 300 723,68 руб., в том числе: сумму основного долга в размере 11 178 905,72 руб., а также процентов в размере 3 121 817,96 руб.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, а именно статей 166, 199, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, на то, что им возражения по иску основывались на ничтожности договора уступки, от встречного иска ответчик отказался по процессуальным основаниям.
Заслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2013 истец, заключив договоры цессии с ООО "ПромГрупп" и с ООО "ТоргРегионСнаб", приобрел право требования к ответчику на общую сумму 11 528 905,72 руб.
В свою очередь с ООО "ПромГрупп" и ООО "ТоргРегионСнаб" получили права требования также по договорам уступки прав требования.
Уступленные права основаны на договорах субподряда, заключенных ответчиком с ООО "Промышленные технологии", с ООО "Спектр".
Судебная коллегия суда кассационной инстанции не поддерживает выводы судов о недействительности договоров субподряда.
В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение указывала, что требования о признании недействительным договоров, по которым возникла переданная задолженность, не являются такими возражениями должника в понимании статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании договоров уступки прав требований истец приобрел только права требования задолженности по оплате выполненных работ, на него не были переведены права и обязанности субподрядчиков, он не стал новой стороной договоров субподряда.
Рассмотрение вопроса действительности/недействительности оспоримых сделок в данном деле нарушает права других сторон договоров субподряда, которые не могут быть привлечены в качестве ответчиков и воспользоваться своим правом на защиту своих интересов.
Ссылка ответчика на обязанность суда на основании пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 при рассмотрении спора о взыскании по договору оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, несостоятельна по указанному основанию нарушения процессуальных прав не привлеченных к участию в деле в статусе ответчиков сторон договоров субподряда (и не могли быть привлечены). Данное разъяснение суда относится к спорам при участии обеих сторон договора.
Вместе с тем, суд первой инстанции, установив, что истцом права требования были приобретены на возмездной основе по условиям договора, однако фактически действия сторон по договорам уступок не направлены на выполнение такого договорного обязательства истца, пришел к выводу, что заключенные истцом и цедентами сделки об уступках прав требования являются порочными, ввиду их притворного характера, из их заключения явствует злоупотребление со стороны истца правом требования спорной суммы задолженности от ответчика, что свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, в связи с чем право истца не подлежит судебной защите в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки являются ничтожными.
В силу разъяснений в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 постановления).
Суд первой инстанции исследовал обстоятельства заключения договоров уступки и обсудил вопросы злоупотребления правом, дал оценку действиям истца.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд пришел к выводу о ничтожности сделок по уступке прав на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года по делу в„– А40-54287/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.А.ТУТУБАЛИНА

Судьи
Д.И.ДЗЮБА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ


------------------------------------------------------------------