АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2016 г. по делу в„– А40-155298/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Курпитко Виктора Георгиевича - Молодцов П.В., дов. от 23.01.14
от истца: ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" - Кириллов Д.Л., дов. от 27.07.2015
от ответчика: Гундорова Сергея Валентиновича - извещен, не явился
от ответчика: Кулиджанова Сергея Львовича - извещен, не явился
от ответчика: Резниченко Илоны Викторовны - Вечкасов В.М., дов. от 24.02.15
от ответчика: Вахитова Оскара Шамильевича - извещен, не явился
от ответчика: Калинина Алексея Валерьевича - извещен, не явился
от ответчика: Волошина Владимира Яковлевича - извещен, не явился
от ответчика: Ахмедова Анара Дилсуз Оглы - извещен, не явился
от ответчика: Горюшкина Павла Павловича - извещен, не явился
от третьего лица: Банк России - извещен, не явился
от третьего лица: ООО "КБ "Анталбанк" - извещен, не явился
от третьего лица: Управления ФНС по городу Москве - извещен, не явился,
рассмотрев 25 июля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - Резниченко Илоны Викторовны, Вахитова Оскара Шамильевича
на решение от 02 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
и постановление от 13 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по иску Курпитко Виктора Георгиевича, ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ"
к Гундорову Сергею Валентиновичу, Кулиджанову Сергею Львовичу, Резниченко Илоне Викторовне, Вахитову Оскару Шамильевичу, Калинину Алексею Валерьевичу, Волошину Владимиру Яковлевичу, Ахмедову Анару Дилсуз Оглы, Горюшкину Павлу Павловичу
третьи лица: Банк России, ООО "КБ "Анталбанк", Управление ФНС по городу Москве,
о признании права собственности на доли в уставном капитале общества и одновременном лишении ответчиков прав на оспариваемые доли в уставном капитале общества,

установил:

Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ) обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Резниченко Илоне Викторовне (далее - ответчик), Гундорову Сергею Валентиновичу, Кулиджанову Сергею Львовичу, Вахитову Оскару Шамильевичу (при участии 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "КБ "Анталбанк", Управление ФНС по г. Москве, Калинин Алексей Владимирович, Волошин Владимир Яковлевич):
- о признании за Курпитко Виктором Георгиевичем права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 67 020 000 руб. по состоянию на 26.11.2012 г. - дату обращения в суд с иском по делу.
- о признании за ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 82 940 000 руб. по состоянию на 26.11.2012 г. - дату обращения в суд с иском по делу.
- об одновременном лишении Гундорова Сергея Валентиновича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб.
- об одновременном лишении Кулиджанова Сергея Львовича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб.
- об одновременном лишении Резниченко Илоны Викторовны права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб.
- об одновременном лишении Вахитова Оскара Шамильевича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 35 960 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 г. заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2014 решение от 27 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В постановлении суд кассационной инстанции, в том числе указал, что: "Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест" с иском о восстановлении корпоративного контроля над КБ "Анталбанк" (ООО) обратились 26 ноября 2012 г.
Первое заявление о принятии мер по обеспечению иска было подано истцами только 17 июня 2013 г. и определением суда от 18 июня 2013 г. было оставлено без движения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2013 г. в удовлетворении повторного заявления истцов от 04 сентября 2013 г. о принятии мер по обеспечению иска было отказано.
Запрет на совершение регистрационных действий в отношении КБ "Анталбанк" (ООО) был установлен определением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2013 г. по результатам рассмотрения нового заявления истцов от 05 декабря 2013 г. о принятии мер по обеспечению иска.
После подачи Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест" иска в ЕГРЮЛ были внесены записи об увеличении уставного капитала КБ "Анталбанк" (ООО) до 296 000 000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ от 20.06.2013 г.), а затем до 396 000 000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ от 16.10.2013 г.) и до 696 000 000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ от 05.12.2013 г.).
После объявления судом первой инстанции резолютивной части решения как Курпитко В.Г., так и ООО "ФПК "Газинвест" предъявили в Арбитражный суд города Москвы иски о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников КБ "Анталбанк" (ООО) об увеличении размера уставного капитала общества и о признании за ними права на доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО), которые рассматриваются в делах в„– А40-42373/14, А40-42379/14, А40-42412/14, А40-42422/14, А40-42432/14, А40-42650/14, А40-52949/14 и А40-52956/14.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 апреля 2003 года в„– 6-П, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03 июня 2008 г. в„– 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения такой доли или части доли.
Несмотря на то, что истцам в ходе рассмотрения спора стало известно об увеличении размера уставного капитала КБ "Анталбанк" (ООО) до 696.000.000 руб., в своем последнем заявлении, поданном в судебном заседании от 03.02.2014 г., об уточнении исковых требований, принятом судом первой инстанции к рассмотрению, Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест" настаивали на признании за ними права собственности на долю в размере 33,51% (номинальной стоимостью 67.020.000 руб.) и на долю в размере 41,47% (номинальной стоимостью 82.940.000 руб.) в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО), каким он был по состоянию на 26.11.2012 г., т.е. в размере 200.000.000 руб.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду следует разрешить вопрос о допустимости восстановления корпоративного контроля Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест" над КБ "Анталбанк" (ООО) с уставным капиталом в размере 200 000 000 руб., на чем настаивали истцы в ходе рассмотрения дела, с учетом установленных Федеральным законом от 03.12.2011 г. в„– 391-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" требований к минимальному размеру уставного капитала банка и о схожести фактических обстоятельств настоящего дела с фактическими обстоятельствами по делу в„– А14-14857/2004-571/21 (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 июня 2008 г. в„– 1176/08) исходя из имевших место обстоятельств увеличения размера уставного капитала общества после утраты истцами корпоративного контроля над обществом.".
При повторном рассмотрении дела Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест" отказались от требования о восстановлении корпоративного контроля над КБ "Анталбанк" (ООО).
Суд отметил, что, согласно сведениям из открытого источника (http://kad.arbitr.ru/), у истцов также отсутствует интерес в рассмотрении дел, указанных в постановлении суда кассационной инстанции (в„– А40-42373/14, А40-42379/14, А40-42412/14, А40-42422/14, А40-42432/14, А40-42650/14, А40-52949/14, А40-52956/14). Доказательств обратного суду не представлено.
После уточнения исковых требований в окончательной редакции, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, с учетом требований Курпитко В.Г., заявленных в деле в„– А40-42432/14, Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест", просили суд:
признать за Курпитко Виктором Георгиевичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 67 020 000 руб., что составляет 9,629310344827586% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", признать за ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" право собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 82 940 000 руб., что составляет 11,91666666666667% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", лишить Гундорова Сергея Валентиновича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", лишить Резниченко Илону Викторовну права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
лишить Кулиджанова Сергея Львовича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
лишить Вахитова Оскара Шамильевича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 35 960 000 руб., что составляет 5,166666666666% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк".
Остальные ранее заявленные исковые требования истцами не поддержаны.
Определением суда от 20.06.2014 г. принято к производству исковое заявление Резниченко И.В. к ООО "ФПК "Газинвест" о признании Резниченко И.В. добросовестным приобретателем доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО по сделке, совершенной в соответствии с договором купли-продажи 77АА4770468 от 06.08.2012 года, заключенной с ООО "ФПК "Газинвест", о приобретении 19% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО (дело в„– А40-61182/14).
Определением от 11.02.2015 г. дело в„– А40-61182/14 и дело в„– А40-155298/12 объединены в одно производство с присвоением делу номера в„– А40-155298/12.
Определением суда от 07.05.2014 г. принято к производству исковое заявление Вахитова О.Ш. к Курпитко В.Г., ООО "ФПК "Газинвест" о признании Вахитова О.Ш. добросовестным приобретателем долей в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО по сделке, совершенной в соответствии с договором купли-продажи от 06.08.2012 года, заключенным с ООО "ФПК "Газинвест", о приобретении 3,47% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО и в соответствии с договором купли-продажи от 06.08.2012 года о приобретении 14,51% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО (дело в„– А40-61190/14).
Определением от 19.02.2015 г. дело в„– А40-61190/14 и дело в„– А40-155298/12 объединены в одно производство с присвоением делу номера в„– А40-155298/12.
Определением суда от 07.05.2014 г. принято к производству исковое заявление Гундорова С.В. к ООО "ФПК "Газинвест" о признании Гундорова С.В. добросовестным приобретателем долей в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО по сделке, совершенной в соответствии с договором купли-продажи 77АА4770476 от 06.08.2012 года, заключенным с ООО "ФПК "Газинвест", о приобретении 19% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО (дело в„– А40-61187/14).
Определением от 19.02.2015 г. дело в„– А40-61187/14 и дело в„– А40-155298/12 объединены в одно производство с присвоением делу номера в„– А40-155298/12.
Определением суда от 26.03.2014 г. принято к производству исковое заявление Курпитко В.Г. к КБ "Анталбанк" ООО о признании недействительным решения общего собрания участников КБ "Анталбанк" ООО, оформленного протоколом в„– 7 от 02.04.2013 г. (дело в„– А40-42432/14).
Дело в„– А40-42432/14 и дело в„– А40-155298/12 объединены в одно производство с присвоением делу номера в„– А40-155298/12.
Определением от 16.03.2015 г. на основании ст. 46 АПК РФ в дело в качестве соответчиков привлечены Ахмедов Анар Дилсуз оглы, Волошин Владимир Яковлевич, Горюшкин Павел Павлович, Калинин Алексей Валерьевич.
Определением от 16.03.2015 г. на основании ст. 51 АПК РФ в дело в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк России.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 года, суд частично удовлетворил заявленные требования. Суд:
лишил Гундорова Сергея Валентиновича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
лишил Резниченко Илону Викторовну права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
лишил Кулиджанова Сергея Львовича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
лишил Вахитова Оскара Шамильевича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 35 960 000 руб., что составляет 5,166666666666% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
признал за Курпитко Виктором Георгиевичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 67 020 000 руб., что составляет 9,629310344827586% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк";
признал за ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" право собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 82 940 000 руб., что составляет 11,91666666666667% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк".
В удовлетворении остальных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики - Резниченко Илона Викторовна, Вахитов Оскар Шамильевич обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Резниченко И.В. и Вахитова О.Ш. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика Резниченко И.В. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Представители истцов против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Ответчики Гундоров С.В., Кулиджанов С.Л., Вахитов О.Ш., Калинин А.В., Волошин В.Я., Ахмедов А.Д., Горюшкин П.П. и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Третье лицо - Управление ФНС по г. Москве представили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.
Истцами представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
В судебном заседании 28.01.2016 г. представителем ответчика Резниченко И.В. заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы.
Принимая во внимание заявленные исковые требования, обстоятельства дела, срок рассмотрения дела (с 01.02.2013 г.), отсутствие указаний суда кассационной инстанции в постановлении от 29.10.2014 по делу в„– А40-155298/12 на обязательность проведения повторной экспертизы по делу, а также учитывая, что в рамках рассматриваемого дела уже была проведена судебная экспертиза (заключение от 15.06.2013 г. в„– А40-155298/12-11/13пэ), суд обоснованно счел ходатайство ответчика не подлежащим удовлетворению.
Рассмотрев требования истца о лишении Гундорова Сергея Валентиновича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк"; лишении Резниченко Илону Викторовну права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк"; лишении Кулиджанова Сергея Львовича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб., что составляет 5,459770114942% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк"; лишении Вахитова Оскара Шамильевича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 35 960 000 руб., что составляет 5,166666666666% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "КБ "Анталбанк" по состоянию на 28.01.2016 г. Гундорову С.В. принадлежит 5,459770114942% уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", номинальной стоимостью 38 000 000 руб.; Резниченко И.В. принадлежит 5,459770114942% уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", номинальной стоимостью 38 000 000 руб.; Кулиджанову С.Л. принадлежит 5,459770114942% уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", номинальной стоимостью 38 000 000 руб.; Кулиджанову С.Л. принадлежит 5,459770114942% уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", номинальной стоимостью 38 000 000 руб.; Вахитову О.Ш. принадлежит 5,166666666666% уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", номинальной стоимостью 35 960 000 руб.
Согласно ст. 166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
Как установлено судами и следует из материалов дела, Курпитко В.Г. и ООО "ФПК "Газинвест" ранее являлись участниками КБ "Анталбанк" (ООО), каждому из которых принадлежала доля в размере 33,51% и 41,47% соответственно в уставном капитале этого общества. При этом Курпитко В.Г. одновременно являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ФПК "Газинвест", а размер уставного капитала КБ "Анталбанк" (ООО) составлял 200.000.000 руб.
Кулиджанов С.Л. по договору купли-продажи от 06.08.2012 г., подписанному от имени продавца Нальгиевым М.А., приобрел у Курпитко В.Г. часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО) в размере 19% (номинальной стоимостью 38 000 000 руб.).
Вахитов О.Ш. по договору купли-продажи от 06.08.2012 г., подписанному от имени продавца Нальгиевым М.А., приобрел у Курпитко В.Г. часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО) в размере 14,51% (номинальной стоимостью 29 020 000 руб.).
Резниченко И.В. по договору купли-продажи от 06.08.2012 г., подписанному от имени продавца Нальгиевым М.А., приобрела у ООО "ФПК "Газинвест" часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО) в размере 19% (номинальной стоимостью 38 000 000 руб.).
Гундоров С.В. по договору купли-продажи от 06.08.2012 г., подписанному от имени продавца Нальгиевым М.А., приобрел у ООО "ФПК "Газинвест" часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО) в размере 19% (номинальной стоимостью 38 000 000 руб.).
Вахитов О.Ш. по договору купли-продажи от 06.08.2012 г., подписанному от имени продавца Нальгиевым М.А., приобрел у ООО "ФПК "Газинвест" часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО) в размере 3,47% (номинальной стоимостью 6 940 000 руб.).
Согласно заключению эксперта Автономной некоммерческой организации Центр обучения и проведения судебных экспертиз "НУКЛОН" Волоховой Ю.В. от 15.06.2013 г. в„– А40-155298/12-11/13пэ, подготовленному по результатам проведения назначенной судом первой инстанции почерковедческой экспертизы, подписи от имени Курпитко В.Г. в доверенности на имя Нальгиева М.А., удостоверенной 02.08.2012 г. нотариусом Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия Тутаевой Р.Х., и от имени генерального директора ООО "ФПК "Газинвест" Курпитко В.Г. в доверенности на имя Нальгиева М.А., удостоверенной 10.07.2012 г. Хадзиевой Х.Д., исполняющей обязанности нотариуса Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия Тутаевой Р.Х., на основании которых от имени продавцов были подписаны договоры от 06.08.2012 г., по которым Гундоров С.В., Кулиджанов С.Л., Резниченко И.В. и Вахитов О.Ш. приобрели доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО), а также в заявлении от 27.07.2012 г., удостоверенной нотариусом Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия Тутаевой Р.Х., о внесении изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о КБ "Анталбанк" (ООО), выполнены не Курпитко В.Г., а иным лицом путем подражания каким-либо его подлинным подписям.
Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований истцов.
Рассмотрев требования истцов о признании за Курпитко Виктором Георгиевичем права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 67 020 000 руб., что составляет 9,629310344827586% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк"; признании за ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" право собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 82 940 000 руб., что составляет 11,91666666666667% от уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк", суды также обоснованно сочли их подлежащими удовлетворению.
Возможность заявить требование о признание права собственности на долю ООО "КБ "Анталбанк" в указанном размере (Курпитко В.Г. - 9,629310344827586%; ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" - 11,91666666666667%) является правом истцов и не нарушает прав ответчиков.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.
Учитывая, что представленными доказательствами и экспертным заключением от 15.06.2013 г. в„– А40-155298/12-11/13пэ подтверждается факт утраты истцами долей в результате противоправных действий третьих лиц помимо их воли, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли заявленное требование о признании права собственности истцов на доли уставного капитала ООО "КБ "Анталбанк" в указанном размере (Курпитко В.Г. - 9,629310344827586%; ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" - 11,91666666666667%) подлежащим удовлетворению.
Требования ответчиков Резниченко И.В. к ООО "ФПК "Газинвест" о признании Резниченко И.В. добросовестным приобретателем доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО по сделке, совершенной в соответствии с договором купли-продажи 77АА4770468 от 06.08.2012 года, заключенной с ООО "ФПК "Газинвест", о приобретении 19% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО; требование Вахитова О.Ш. к Курпитко В.Г., ООО "ФПК "Газинвест" о признании Вахитова О.Ш. добросовестным приобретателем долей в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО по сделке, совершенной в соответствии с договором купли-продажи от 06.08.2012 года, заключенным с ООО "ФПК "Газинвест", о приобретении 3,47% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО и в соответствии с договором купли-продажи от 06.08.2012 года о приобретении 14,51% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО, требование Гундорова С.В. к ООО "ФПК "Газинвест" о признании Гундорова С.В. добросовестным приобретателем долей в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО по сделке, совершенной в соответствии с договором купли-продажи 77АА4770476 от 06.08.2012 года, заключенным с ООО "ФПК "Газинвест", о приобретении 19% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" ООО, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как необоснованные и противоречащие представленным доказательствам, поскольку ответчики в нарушение ст. 65 АПК РФ не представили доказательств в обоснование заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку оснований для отказа в заявленных истцами требований в указанном объеме не имеется.
Требования истцов заявлены, исходя из номинальной стоимости ранее принадлежавших им долей, размер которых вынужденно определен истцами в связи с действиями ответчиков по увеличению стоимости уставного капитала общества.
Такой объем заявленных истцами требований не нарушает прав ответчиков, поскольку не влечет неосновательного обогащения на стороне истцов.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истцов, исходя из положений ст. ст. 10, 209, 166, 167, 168 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истцы сделки по отчуждению спорного имущества не совершали.
Выбытие долей при отсутствии выражающих такую волю истцов законных договоров купли-продажи, то есть при отсутствии доказательств их отчуждения истцами, является основанием для удовлетворения иска. Ни письма о намерении реализовать доли, ни свидетельские показания правоустанавливающими документами на доли в обществе не являются, а требования ответчиков узаконить ничтожную сделку, не влекущую правовых последствий, незаконны.
Судебный акт не может быть основан на предположениях, тогда как сделка по отчуждению долей в уставном капитале общества должна оформляться только соответствующим договором, подписанным полномочным лицом.
Увеличение уставного капитала банка произведено уже после обращения (сразу после оформления оспариваемых договоров купли-продажи долей) истцов с настоящим иском.
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать его другим лицам.
В соответствии с п. 1 ст. 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Суды указали, что в дело не представлено доказательств, подтверждающих волеизъявление истцов на отчуждение долей в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО).
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Указания суда кассационной инстанции, данные при направлении дела на новое рассмотрение, судом выполнены. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явится основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 года по делу в„– А40-155298/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------