АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2016 г. по делу в„– А41-47731/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Рублев А.В. доверенность от 23.11.2015 г.
от ответчика - Меликов Д.К. генеральный директор на основании протокола от 11.07.2012 г.
от третьего лица - Мальцев О.Д. доверенность от 29.12.2015 г.
рассмотрев 18 июля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юмикс"
на решение от 18 февраля 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
на постановление от 10 мая 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Быковым В.П., Закутской С.А.
по иску Гунина Вадима Анатольевича
к ООО "Юмикс"
третье лицо: МРИ ФНС России в„– 17 по Московской области
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и
процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Гунин Вадим Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Юмикс" (далее также - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 162 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 643 561,60 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 года, требования удовлетворены частично: взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 162 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 590 054,85 руб., а также судебные расходы, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юмикс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
От Гунина В.А. поступил отзыв на кассационную жалобу.
В соответствии со статьями 279, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный Гуниным В.А. отзыв не может быть приобщен к материалам дела и подлежат возврату, поскольку Гуниным В.А. не представлено доказательств, заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Гунин Вадим Анатольевич являлся участником ООО "Юмикс" с долей участия 50 процентов доли в уставном капитале общества. Материалами дела подтверждается, что уставный капитал ООО "Юмикс" оплачен полностью.
Гунин Вадим Анатольевич 13.07.2012 вышел из состава участников ООО "Юмикс".
Между тем, действительная стоимость доли истцу ответчиком выплачена не была, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Уставом ООО "Юмикс" предусмотрено право участников общества выйти из общества (пункт 10.1 Устава).
Согласно пункту 6.1 статьи 23 вышеназванного Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "Юмикс" (пункт 10.4) установлен аналогичный срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из общества, является 30.06.2012. Соответственно, действительная стоимость доли в размере 50 процентов должна быть определена на 30.06.2012.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой действительная стоимость доли Гунина В.А. в уставном капитале ООО "Юмикс" по состоянию на 30.06.2012, составила 2 162 000 руб.
Как отмечено судом первой инстанции, действительная стоимость доли была определена с учетом данных бухгалтерской отчетности (балансов) общества и с учетом рыночной стоимости товарного знака "Umix", принадлежавшего обществу на праве собственности, поскольку в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 30.06.2012 балансовая стоимость нематериальных активов общества была указана как 0 руб., что не соответствует действительности, поскольку отчуждение товарного знака по договору от 13.06.2012 не состоялось.
Суд, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, принимая во внимание выводы экспертного заключения в„– 4451/31-15-3 (т. 3 л.д. 109), взыскал с ответчика действительную стоимость доли в размере 2 162 000 руб.
Также обоснованно, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом взысканы вследствие просрочки уплаты задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами.
Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о нарушении судом норм права.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии с нормами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 года по делу в„– А41-47731/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------