АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2016 г. по делу в„– А40-168208/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: Компании "МилкиКэп ЛТД" (Компания "MILKYCAP LTD") - Полянский Е.С., дов. от 01.04.15
от истца: ООО "Станция Мир" - Голиков С.Н., дов. от 19.07.15
от ответчика: ООО "Мирумир" - Польский А.В., дов. от 24.03.16,
рассмотрев 06 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Мирумир"
на решение от 03 сентября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.
на постановление от 02 ноября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Григорьевым А.Н.
по иску Компании "МилкиКэп ЛТД" (Компания "MILKYCAP LTD"), ООО "Станция Мир"
к ООО "Мирумир"
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества,

установил:

Компании "МилкиКэп ЛТД", Общество с ограниченной ответственностью "Станция Мир" обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мирумир" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, Проспект Мира, д. 118А, (площадь 435,7 кв. м, условный номер 26169), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Станция Мир" и Обществом с ограниченной ответственностью "Мирумир" и применения последствия недействительности данного договора в виде возврата указанного недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2015 года, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, Проспект Мира, д. 118А, (площадь 435,7 кв. м, условный номер 26169), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Станция Мир" (ОГРН 1127746467045, адрес места нахождения: 129075, г. Москва, Проспект Мира, д. 118А) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мирумир" (ОГРН 1137746390814, адрес места нахождения: 111024, г. Москва, ул. 3-я Кабельная, д. 1, стр. 3, офис 5). В части применения последствий недействительности сделки отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения требований, ответчик - ООО "Мирумир" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика - ООО "Мирумир" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения требований и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Представители истцов против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Истцами представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из представленных в дело доказательств и установлено судами,. между ООО "Станция Мир", в лице генерального директора Прокопенко А.Г., и ООО "Мирумир", в лице генерального директора Абишева Д.Б., был заключен договор купли-продажи от 29.11.2013 г, согласно условиям которого, продавец (ООО "Станция Мир") продал, а покупатель (ООО "Мирумир") купил в собственность помещение, находящееся по адресу: г. Москва, проспект Мира, д. 118А (далее - помещение). Помещение имеет следующие характеристики: назначение: нежилое, общая площадь 435,7 кв. м, этаж цоколь, антресоль, номера на поэтажном плане: антресоль, помещение XVIII - комнаты 1, 2; цоколь, помещение XV - комнаты с 1 по 3, 3а, 3б, 3в, 4, 4а, 4б, 4в, с 5 по 11, 11а, с 12 по 14. Согласованная сторонами продажная цена вышеуказанного помещения составляет 5 304 000 руб. (п. 4). В качестве основания для признания сделки недействительной истец ссылается на нарушение порядка одобрения крупной сделки. Кроме того, сделка совершена неуполномоченным лицом и направлена на причинение имущественного вреда обществу.
Суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2015 г. по делу в„– А40-129807/14, были признаны недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Станция Мир" в„– 4 от 24.10.2013 года, в„– 5 от 11.11.2013 года, в„– 6 от 11.11.2013 года, а также заявление Компании "МилкиКэп ЛТД" о выходе из ООО "Станция Мир"; сделки по внесению Klodwell Services Ltd вклада в уставный капитал ООО "Станция Мир" и выходу Компании "МилкиКэп ЛТД" из общества с ограниченной ответственностью "Станция Мир", в том числе оформленные решениями единственного участника общества "Станция Мир" в„– 4 от 24.10.2013 года, в„– 5 от 11.11.2013 года, в„– 6 от 11.11.2013 года, а также заявлением Компании "МилкиКэп ЛТД" о выходе из ООО "Станция Мир"; за Компанией "МилкиКэп ЛТД" признано право на 100% долей в уставном капитале ООО "Станция Мир" с одновременным лишением Klodwell Services Ltd права на 100% долей в уставном капитале ООО "Станция Мир".
При этом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды пришли к выводу, что последовательные сделки по увеличению уставного капитала ООО "Станция Мир" за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и выходу участника Компании "МилкиКэп ЛТД" из общества являлись в совокупности притворными сделками, прикрывающими сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Станция Мир" третьему лицу, что в силу ст. 170 ГК РФ влечет их недействительность.
Компании "МилкиКэп ЛТД" являясь единственным участником ООО "Станция Мир", решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО "Станция Мир" не подавала.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Поскольку вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным решение общества от 24.10.2013 г. в„– 4, о прекращении полномочий генерального директора Буганина А.А., и назначении генеральный директор Прокопенко А.Г. (решение суда от 18.02.2015 г. по делу в„– А40-129807/14), как принятое нелегитимным составом участников общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что избранный нелегитимным составом участников генеральный директор Прокопенко А.Г. не имел права действовать от имени ООО "Станция Мир", в связи с чем, оспариваемый договор является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенный с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.
Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Судами правомерно отклонен довод о добросовестности приобретателя имущества, поскольку при признании сделки недействительной не имеет значение добросовестность стороны сделки.
Статус добросовестного приобретателя имеет значение при истребовании имущества из чужого незаконного владения. В деле предметом рассмотрения является сделка, заключенная между законным собственником имущества и ответчиком.
В соответствии с п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
В случае признания сделки, совершенной между законным собственником и покупателем недействительной, добросовестность приобретателя не имеет правового значения и не подлежит оценке при признании сделки недействительной. Указанная правовая позиция соответствует позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 в„– 6-П.
Суды правомерно отклонили довод истцов о нарушении порядка одобрения крупной сделки в связи с недоказанностью истцами обстоятельств крупности сделки применительно к ст. 46 ФЗ "Обществах с ограниченной ответственностью", а также отказали в применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, поскольку, как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.09.2014 г. в„– 02/212/2014-1316, право собственности на нежилое помещение, являющееся предметом признанного судом недействительным договора, зарегистрировано за ООО "Станция Мир".
В части этих выводов судебные акты не оспариваются.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2015 года по делу в„– А40-168208/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------