АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2016 г. по делу в„– А40-87144/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 10.02.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Мысака Н.Я.
при ведении протокола помощником судьи Синявской В.В.
при участии в заседании:
от истца - Бова С.П. по дов. от 23.10.2015;
от ответчиков: от АО "СТАТУС" - Кочеткова Т.А. по дов. от 01.10.2015 в„– 442-5, ПАО "Сбербанк России" - Рыков Т.В. по дов. от 22.06.2015 в„– 01-1407,
рассмотрев в судебном заседании 03.02.2016 посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия кассационную жалобу Швецова Владимира Петровича
на решение от 24.08.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гараевой Н.Я.,
на постановление от 05.11.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Григорьевым А.Н., Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.,
по иску Швецова В.П.
к АО "Регистраторское общество "СТАТУС", ПАО "Сбербанк России"
об обязании держателя реестра внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги эмитента,

установил:

Швецов Владимир Петрович (далее - Швецов В.П. или истец) обратился 14.05.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Регистрационное общество "СТАТУС" (далее - АО "Статус" или реестродержатель) и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее с учетом изменения наименования - ПАО "Сбербанк России" или эмитент) о признании необоснованным отказа реестродержателя произвести запись о переходе права собственности на акции ПАО "Сбербанк России" с лицевого счета АООТ "Агроторг" на лицевой счет истца, о признании незаконным бездействия эмитента в вопросе контроля за ведением системы ведения реестра акционеров реестродержателем, об обязании АО "Статус" выполнить Распоряжение истца от 16.02.2015 и произвести запись о переходе права собственности на именные бездокументарные акции ПАО "Сбербанк России" в количестве 3 000 штук с государственным регистрационным номером 10201481В, с лицевого счета АООТ "Агроторг", ликвидированного в 2003 году, на лицевой счет Швецова Владимира Петровича, открытый в реестре владельцев акций Сбербанка России 24.11.2014.
Обосновывая исковые требования, истец указывал на то, что в соответствии с договором купли-продажи от 04.08.1997 приобрел у предыдущего владельца (АООТ "Агроторг") 3 000 именных бездокументарных акций ПАО "Сбербанк России", уплатил за них согласованную цену, получил от предыдущего владельца весь необходимый для перехода права собственности пакет документов, включая сертификат акций и передаточное распоряжение, но своевременно за регистрацией перехода права собственности не обратился, так как считал документы утерянными. Истец утверждал, что после нахождения документов трижды обращался к реестродержателю за регистрацией перехода права собственности, однако ответчик уведомлениями от 21.07.2014, от 25.11.2014, от 04.03.2015 сообщал об отказе в регистрации по разным причинам, включая факт ликвидации предыдущего владельца (АООТ "Агроторг") в 2003 год, что истец полагал незаконным, указывая на предоставление регистратору всего необходимого пакета документов и отсутствие сведений об оспаривании его прав на приобретенные у АООТ "Агроторг" акции. Также истец полагал незаконным бездействие эмитента, который должен нести ответственность за ведение системы ведения реестра в соответствии с пунктом 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 в„– 27 (далее - Положение в„– 27).
Возражая против удовлетворения иска, реестродержатель указывал на невозможность идентификации лица, которое числится в реестре владельцем акций (АООТ "Агроторг"), и невозможность осуществления проверки полномочий лица, подписавшего от имени АООТ "Агроторг" передаточное распоряжение, так как у реестродержателя не имеется пакета документов данного лица (анкеты зарегистрированного лица, образцов подписи), а данное лицо уже ликвидировано. Ответчик также полагал, что истец избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку реестродержатель не уклонялся от совершения действий по внесению записей в реестр акционеров, и пропустил срок исковой давности, который, по мнению ответчика, истек в 2000 году, через три года после заключения договора купли-продажи от 04.08.1997.
В отзыве ПАО "Сбербанк России" содержались аналогичные возражения по требованиям истца, но с указанием на то, что между истцом и эмитентом спор о праве собственности на ценные бумаги отсутствует, эмитент не оспаривает прав собственности истца.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015, в удовлетворении исковых требований Швецова В.П. отказано, поскольку суды согласились с возражениями ответчиков о том, что реестродержатель не уклонялся от совершения действий по внесению записей о переходе права собственности на ценные бумаги, однако истец не представил для регистрации необходимого пакета документов, а также о пропуске срока исковой давности и о том, что эмитент является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям.
При рассмотрении дела судами было установлено, что АО "Статус" ведет реестр акционеров ПАО "Сбербанк" с 13.03.1998, до этой даты деятельность по ведению реестра самостоятельно осуществлял сам эмитент, и что истец обращался за регистрацией перехода права собственности только в 2014 году, хотя ссылался в качестве оснований приобретения ценных бумаг на договор, заключенный с прежним владельцем 04.08.1997. Также судами было установлено, что в отношении прежнего владельца 21.06.2003 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства.
Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались Положением в„– 27, нормами статей 44, 45 Закона в„– 208-ФЗ, статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Швецов В.П. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и заявленные исковые требования удовлетворить, поскольку считает, что его права, а также права предыдущего владельца подтверждены сертификатом акций от 04.06.1993 в„– 046705, выдача которого в отсутствие всех необходимых документов у первоначального владельца была невозможна. Истец указывает на то, что обстоятельства отсутствия у реестродержателя пакета документов по предыдущему владельцу, их непередачи от эмитента должны были быть доказаны ответчиками.
Истец считает ошибочными и выводы судов о пропуске срока исковой давности, поскольку действующим законодательством не предусмотрено каких-либо сроков, в течение которых с момента совершения сделки с акциями сторонами должны обратиться к регистратору.
При обращении с кассационной жалобой истец просил обеспечить его участие в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия.
Письменных отзывов ответчиков на кассационную жалобу истца заблаговременно представлено не было.
В заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия, представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, на вопрос судебной коллегии о причинах длительного необращения истца за регистрацией перехода права собственности пояснил, что истец вследствие семейных обстоятельств считал документы по акциям утерянными. На вопросы судебной коллегии о причинах заключения сделки прежним владельцем именно со Швецовым В.П., о причинах не выявления конкурсным управляющим АООТ "Агроторг" такого актива должника-банкрота как бездокументарные акции ПАО "Сбербанк России" представитель Бова С.П. ответить затруднился, но подтвердил, что являлся президентом АООТ "Агроторг" до его банкротства и представлял реестродержателю информацию о надлежащем оформлении передаточного распоряжения.
Представитель реестродержателя возражала против удовлетворения жалобы, пояснив, что изначально законодательство о рынке ценных бумаг не содержало требований о формировании пакета документов в отношении каждого владельца акций, в связи с чем при передаче функций по ведению реестра эмитента от ПАО "Сбербанк" в АО "Статус" новому реестродержателю не передавались и не могли быть переданы соответствующие документы по предыдущему владельцу акций (АООТ "Агроторг"), на вопрос судебной коллегии о моменте изменения таких требований законодательства ответить затруднилась, на вопрос об обязанности реестродержателя проверять актуальность сведений в реестре настаивала на том, что такой обязанности у реестродержателя не имеется. Настаивала на том, что отказ в регистрации перехода права собственности не противоречит Положению в„– 27, поскольку реестродержатель должен исключать ситуации недобросовестного поведения участников рынка ценных бумаг.
Представитель ПАО "Сбербанк России" также возражал против удовлетворения кассационной жалобы по аналогичным с реестродержателем возражениям, на вопрос судебной коллегии о доводах отзыва в суде первой инстанции об отсутствии спора о праве подтвердил, что эмитент не оспаривает права собственности истца на акции.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Кодекса оснований для отмены решения и постановления, поскольку судами первой и апелляционной инстанции были применены не подлежащие применению нормы материального права о сроке исковой давности, а выводы судов о законности действий ответчиков сделаны на основании неполно установленных обстоятельств, в связи с чем не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, в том числе со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, суды не указали, в силу какой именно нормы действующего или действовавшего на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 04.08.1997 законодательства стороны такой сделки обязаны обратиться к реестродержателю соответствующего эмитента за регистрацией права собственности.
Положения статей 2 и 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра, а также нормы статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации о приобретении права собственности с момента регистрации, на которые сослался суд первой инстанции, не могут быть отнесены к нормам, регулирующим вопросы начала течения срока исковой давности по требованию к регистратору осуществить действия по регистрации перехода права собственности, поскольку не содержат положений, обязывающих стороны сделки по отчуждению ценных бумаг обратиться за регистрацией в определенный срок.
Таким образом, положения статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежали применению судами при рассмотрении настоящего дела.
Также не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и выводы судов о законности действий реестродержателя по отказу во внесении записей о переходе права собственности на ценные бумаги от АООТ "Агроторг" Швецову В.П.
Так, ссылаясь на то, что в соответствии с нормами раздела 5 Положения в„– 27 регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае не предоставления всех необходимых документов, в случае, если предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся у регистратора, в случае, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи и соглашаясь с возражениями ответчиков о том, что в отношении АООТ "Агроторг" у реестродержателя отсутствуют необходимые документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения в„– 27, суды не проверили причины, по которым такой пакет документов относительно предыдущего владельца ценных бумаг отсутствует у АО "Статус", не сделали выводов о том, могут ли неблагоприятные последствия отсутствия пакета документов у регистратора (с учетом того, какие именно причины послужили основанием такого отсутствия) быть возложены на сторону сделки (нового владельца).
В заседании суда кассационной инстанции представитель реестродержателя в качестве причин отсутствия пакета документов по АООТ "Агроторг" ссылалась на изменившееся законодательство, однако конкретную ссылку не привела, суды таких причин также не устанавливали.
При этом представитель ответчика настаивала на отсутствии у регистратора прав и обязанностей по самостоятельной проверке лиц, ранее учтенных в реестре, однако судебная коллегия суда кассационной инстанции считает указанные возражения недостаточно мотивированными, учитывая, что нормы Федерального закона от 07.08.2001 в„– 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" возлагают обязанности по идентификации клиентов в том числе и на профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Кроме того, в заседании суда кассационной инстанции представитель реестродержателя указала и на необходимость исключения попыток недобросовестного включения в реестр, однако при этом не указала, в чем именно заключается недобросовестность действий со стороны истца.
Судами указанные обстоятельства также не проверялись, однако, по мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, данные обстоятельства могли иметь значение для вывода судов о том, что регистратор был обязан отказать во внесении записей в реестр, учитывая, что прежний владелец ценных бумаг был ликвидирован в 2003 году именно вследствие завершения процедуры конкурсного производства, а с заявлением о регистрации перехода права собственности на актив должника истец обратился через десять лет после исключения АООТ "Агроторг" из ЕГРЮЛ.
Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а поскольку для принятия законного судебного акта необходимо установление обстоятельств и исследование доказательств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции, то дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении судам необходимо будет учесть изложенное, установить все имеющие значение для вывода о соблюдении или несоблюдении ответчиками требований действующего законодательства и для вывода о наличии или отсутствии в действиях истца признаков разумности и добросовестности обстоятельства, для чего исследовать все представленные в материалы дела доказательства и дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, после чего принять новый судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами и возражениями истца и ответчиков и представленными ими доказательствами или отклонит их.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по делу в„– А40-87144/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------