АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2016 г. по делу в„– А40-220521/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 20.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен;
от ответчика - Макаренко Е.В. по дов. от 01.01.2016 в„– 14, Маслов М.А. по дов. от 01.01.2016 в„– 104,
рассмотрев в судебном заседании 13.09.2016 кассационную жалобу
Ермакова Александра Сергеевича (истца)
на решение от 20.02.2016 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лаптевым В.А.,
и постановление от 08.06.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по иску Ермакова Александра Сергеевича
к Публичному акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Иркут"
об истребовании документов,

установил:

Ермаков Александр Сергеевич (далее - Ермаков А.С. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Иркут" (далее - ПАО "НПК "Иркут", общество или ответчик) об истребовании документов о хозяйственной деятельности общества, ссылаясь на нарушение прав истца, как участника общества, а также на статьи 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Истец просил обязать общество представить кредитные договоры, договоры о предоставлении государственной гарантии, трудовые договоры, заключенные между обществом и генеральным директором и главным бухгалтером.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016, в удовлетворении иска отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия в действиях ответчика нарушения Закона об акционерных обществах и нарушения прав истца.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ермаков А.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином составе судей. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что кредитные договоры, запрашиваемые акционером общества, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов; общество не вправе было отказывать в получении копий трудовых договоров с генеральным директором и главным бухгалтером общества только со ссылкой на конфиденциальность, так как общество могло предупредить истца о конфиденциальном характере информации и обязанности ее сохранять.
В отзыве общества на кассационную жалобу истца, представленном с доказательствами его направления истцу, указано на несостоятельность доводов жалобы, поскольку истец при обращении за документами не обосновал цели их получения, что было необходимо, так как вся информация о хозяйственной деятельности общества, об условиях работы его исполнительных органов имелась в открытом доступе, а обработка персональных данных могла осуществляться только с согласия субъекта персональных данных.
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца, направившего в суд кассационной инстанции заявление о рассмотрении его жалобы в его отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представители общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на кассационную жалобу, обратили внимание на то, что спорные правоотношения сторон по поводу предоставления документов имели место после изменения редакции Федерального закона "О персональных данных", в связи с чем судебная практика, сформированная судом надзорной инстанции по результатам применения прежней редакции Закона, не применима к настоящему делу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не подлежат отмене в связи со следующего.
Судами при рассмотрении дела по существу было установлено, что Ермаков А.С. является владельцем 100 000 обыкновенных бездокументарных акций общества, что составляет 0,01% от уставного капитала общества.
Истец обратился к обществу с требованием о предоставлении информации письмом от 27.08.2015 б/н, в соответствии с которым просил представить протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2014 по 24.08.2015, протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2014 по 24.08.2015, отчеты независимых оценщиков по оценке акций за период с 01.01.2013 по 24.08.2015, судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением или участием в нем за период с 01.01.2013 по 24.08.2015, трудовой договор с генеральным директором общества, трудовой договор с главным бухгалтером общества, генеральное соглашение об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от 16.12.2011 в„– 7451 с дополнительным соглашением в„– 1 от 15.10.2013 к нему, договор от 25.06.2012 в„– 7425 с дополнительным соглашением от 02.11.2012 в„– 1, от 13.12.2012 в„– 2, от 15.03.2013 в„– 3, от 24.10.2013 в„– 4, договор от 01.08.2012 в„– 7454 с дополнительным соглашением от 21.12.2012 в„– 1, с дополнительным соглашением от 26.03.2013 в„– 2, с дополнительным соглашением от 04.07.2013 в„– 3, с дополнительным соглашением от 20.01.2014 в„– 4 и иные кредитные договоры, указанные в письме, а также о предоставлении договора от 31.12.2014 в„– 01-01-06/04-770 о предоставлении государственной гарантии РФ, заключенного между Минфином РФ, государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности", АО "Сбербанк России" и обществом с дополнительным соглашениями.
Общество представило документы на 315 листах за исключением всех договоров по кредитной линии и гарантии, а также трудовых договоров со ссылкой на то, что трудовые договоры не предоставляются в связи с тем, что они содержат персональные и личные данные, которые не могут быть доступны третьим лицам без согласия субъектов персональных данных, и на то, что общество не предоставляет доступа к документам бухгалтерского учета акционерам, имеющим в совокупности менее 25% голосующих акций.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей Федерального закона об акционерных обществах, а также рекомендациями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо в„– 144), оставили иск без удовлетворения, поскольку не усмотрели в действиях ответчика нарушения закона.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов относительно отказа в удовлетворении требований о предоставлении копий всех договоров по кредитной линии и гарантии, поскольку согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона. Однако к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
Поскольку истец не относится к лицам, имеющим право на доступ к документам бухгалтерского учета, а кредитные договоры в силу статей 1, 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" относятся к первичным учетным документам, то вывод судов об отсутствии оснований для предоставления истцу указанных документов является правильным.
Доводы истца о возможность предупреждения его о необходимости сохранять конфиденциальную информацию со ссылкой на судебную практику, сформированную судом надзорной инстанции, отклоняются судебной коллегией, поскольку на момент возникновения спорных правоотношений редакция статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 в„– 152-ФЗ "О персональных данных" была изменена.
Учитывая изложенное, основания для отмены или изменения судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам кассационной жалобы истца отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по делу в„– А40-220521/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------