АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2016 г. по делу в„– А41-31509/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: Романовой Л.В. - лично, паспорт
от истца: Горшковой И.В. - лично, паспорт
от истца: Кондрушиной Ю.В. - Романова Л.В., дов. от 18.06.15
от ответчика: ЗАО "ЮНОН" - Олехнович С.А., дов. от 13.05.15,
рассмотрев 16 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истиц - Романовой Л.В., Горшковой И.В., Кондрушиной Ю.В.
на решение от 06 июля 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.
на постановление от 26 октября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Закутской С.А.
по иску Романовой Л.В., Горшковой И.В., Кондрушиной Ю.В.
к ЗАО "ЮНОН"
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, признании недействительными изменений и дополнений в Устав ЗАО "ЮНОН",

установил:

Романова Людмила Валентиновна, Горшкова Ирина Викторовна, Кондрушина Юлия Викторовна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЮНОН" (далее - ЗАО "ЮНОН") о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮНОН", оформленные протоколом от 29 августа 2012 года, и изменения и дополнения в устав общества, утвержденные этими решениями (л.д. 2-3).
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 года, в удовлетворении иска отказано.
При принятии судебных актов суды исходили из пропуска истцами установленного Федеральным законом от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") трехмесячного срока исковой давности по заявленному требованию.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истицы - Романова Л.В., Горшкова И.В., Кондрушина Ю.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истиц Романовой Л.В., Горшковой И.В., Кондрушиной Ю.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции истицы поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и установлено судами, что ЗАО "ЮНОН" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 марта 2000 года Московская областная регистрационная палата с присвоением государственного регистрационного номера 1025004912426.
Романова Л.В., Горшкова И.В., Кондрушина Ю.В. являются наследницами умершего 08 мая 2012 года акционера общества Романова В.Н., владевшего 33 акциями общества, что составляло 33% от его уставного капитала.
В иске указано, что в 2015 году вступившим в наследство в 2012 году истицам стало известно, что 29 августа 2012 года акционерами общества Хоркиным А.В. и Потаповым С.Н. проведено внеочередное собрание акционеров общества, на котором приняты решения об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; о внесении изменений и дополнений в устав общества; об увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества (протокол от 29.08.2012, т. 1 л.д. 30-35).
Оспаривая названные решения, истицы сослались на нарушение порядка подготовки и проведения собрания: не уведомление их о дате и времени проведения собрания, решения которого оспариваются.
Статьей 31, пунктом 1 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Согласно положениям абзаца 3 части 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Пунктом 10.10 устава ЗАО "ЮНОН" обусловлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати (л.д. 16, оборотная сторона).
Письменное сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее 30 дней до даты его проведения и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении общего собрания (пункт 10.11 устава).
Судами сделан вывод о том, что на момент проведения оспариваемого собрания общества, истицы не имели статуса акционеров и права голосовать по вопросам, принимаемым на общем собрании акционеров общества.
Истцы вступили в наследство 16 ноября 2012 года, что подтверждается свидетельством о праве на наследство в„– 50АА2975762.
Необходимые документы для внесения в реестр акционеров были представлены истицами в феврале 2013 года, а запись о том, что истицы являются акционерами общества, была внесена в реестр акционеров 01 марта 2013 года.
Суды указали, что ответчиком представлены уведомления предполагаемым наследникам Романова В.Н. о проведении оспариваемого годового общего собрания акционеров общества, с приложением почтовых квитанций и описей вложения.
На внеочередном общем собрании акционеров общества 29 августа 2012 года присутствовали акционеры общества Хоркин А.В., Потапов С.Н., Погребняков В.П., Чуркин А.В., владеющие в совокупности 67 процентов акциями общества.
При этом по всем вопросам, вынесенным на голосование, акционеры, владеющие в совокупности 67 процентов акциями общества, голосовали единогласно, в связи с чем судами сделан вывод о том, что присутствие или отсутствие истцов на оспариваемом собрании акционеров не могло повлиять на результаты голосования.
Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применен срок исковой давности, установленный для оспаривания решений собраний акционеров.
Пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" закреплено, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными решения собрания акционеров составляет три месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
По правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 в„– 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Суды указали, что при должной степени заботливости и осмотрительности, добросовестной реализации своих прав акционеров общества, истицы должны были узнать о нарушении своих прав не позднее марта 2013 года, когда они стали акционерами, или после проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "ЮНОН" 28 июня 2013 года, и в установленный законом срок обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.
Однако истицы обратились в арбитражный суд с иском 05 мая 2015 года, то есть за пределами установленного ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока исковой давности.
Довод истиц о том, что они не могли узнать из протоколов годовых собраний акционеров о том, что изменено количество акций и состав акционеров опровергается материалами дела - в протоколе годового общего собрания акционеров ЗАО "ЮНОН" от 28 июня 2013 года указано количество акций общества (т. 1 л.д. 46) и истицы не были лишены ознакомиться с результатами годовых собраний общества.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Представителем ответчика ЗАО "ЮНОН" заявлено в суде первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.
Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 в„– 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 в„– 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отмечено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности относится к самостоятельному основанию для отказа в иске.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 года по делу в„– А41-31509/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------