АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2016 г. по делу в„– А41-46316/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 01.08.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истца - Дейнекина Ю.А. по дов. от 17.08.2015 в„– 4/2 от Паксеева С.Е., Крымов В.И. по дов. от 01.07.2014 от Синявской Н.В.;
от ответчика - Крымов В.И. по дов. от 15.01.2015;
от третьих лиц - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании 25.07.2016 кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС"
на решение от 25.01.2016 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 14.04.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Быковым В.П., Закутской С.А.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС"
к Синявской Н.В.
об обязании передать документацию
с участием третьих лиц: Дейнекиной Ю.С., Дейнекина Г.А., Паксеевой И.А., Паксеева А.С., Квитченко И.А.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева Станислава Евгеньевича (далее - истец, общество, ООО "ДОРСЕРВИС") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Синявской Надежде Васильевне (далее - ответчик, Синявская Н.В.), об обязании Синявской Н.В. исполнить обязанность по передаче по акту приема-передачи договор об учреждении ООО "ДОРСЕРВИС", решения об учреждении общества, устав общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений, протокола собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества, а также иных решений, связанных с созданием общества, документа, подтверждающего государственную регистрацию общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренних документов общества, протоколов общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества, списка аффилированных лиц общества, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, документы бухгалтерского учета и налоговой отчетности за период с 16.09.2011 по 07.04.2015, документы финансово-хозяйственной деятельности общества, договоров общества, в том числе оригиналов договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.11.2014, договора аренды в„– А-2 от 10.04.2015, договора аренды нежилого помещения в„– 2/14 ОФ от 20.04.2015, договора аренды оборудования в„– 1/4 от 20.04.2015, печати общества, штампов, факсимиле, бланков, ключей, в том числе от сейфов, банковский ячеек кабинетов, электронную бухгалтерскую базу: "1С: Предприятие", техники, ценных вещей общества, находящихся в пользовании ВрИО генерального директора, контактов деловых партнеров (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования заявлены на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по предоставлению истцу документов о деятельности общества после отмены в отношении его генерального директора Паксеева С.Е. меры пресечения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Дейнекина Юлия Станиславовна, Дейнекин Георгий Анатольевич, Паксеева Ирина Алексеевна, Паксеев Артем Стаиславович, Квитченко Иван Андреевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что полномочия Паксеева С.Е. в качестве генерального директора общества истекли, а продление полномочий Паксеева С.Е. в качестве директора общества документально не подтверждено.
Также суды приняли во внимание, что ответчиком было документально подтверждено копиями материалов уголовного дела в„– 99341, что документы, запрашиваемые истцом, были утрачены в ходе корпоративного конфликта.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева А.С. обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
До рассмотрения кассационной жалобы ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева С.Е. по существу от третьего лица Квитченко Ивана Андреевича поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Квитченко Иван Андреевич возражает против удовлетворения кассационной жалобы и указывает, что в обществе до настоящего времени единоличный исполнительный орган не сформирован, хотя им предпринимались попытки созыва общего собрания общества с целью избрания единоличного исполнительного органа.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ДОРСЕРВИС" по доверенности Паксеева С.Е. поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований; на вопрос судебной коллегии о решении Арбитражного суда Московской области от 07.04.2014 по делу в„– А41-46323/2013 пояснила, что судебный акт был частично исполнен.
Представитель ООО "ДОРСЕРВИС" по доверенности от Синявской Н.В., являющийся одновременно представителем ответчика, возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно представленного отзыва на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что на момент обращения истца с настоящим иском в суд участниками общества являлись Квитченко И.А. (с долей в уставном капитале общества в размере 50%); Паксеева И.А., Паксеев А.С. (по 14,5% долей уставного капитала общества); Дейнекина Ю.С., Дейнекин Г.А., (по 10,5% долей уставного капитала общества).
Согласно протоколу общего собрания участников общества "ДОРСЕРВИС" от 30.03.2010 в„– 2/10 Паксеев С.Е. был назначен генеральным директором общества.
Судами установлено, что до 16.09.2011 генеральным директором общества являлся Паксеев С.Е., сведения о котором до настоящего времени содержатся в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества, однако Постановлением Красногорского городского суда от 16.09.2011 Паксеев С.Е. был временно отстранен от должности генерального директора общества.
Согласно решению участника общества от 19.09.2011 Синявская Н.В. временно возложила исполнение обязанности генерального директора на себя до вступления в законную силу судебного акта по уголовному делу в отношении Паксеева С.Е.
Приговором Красногорского городского суда Московской области Паксеев С.Е. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, за злоупотребление служебными полномочиями при выполнении управленческих функций в коммерческой организации - обществе "ДОРСЕРВИС".
07.04.2015 апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Московского областного суда приговор Красногорского городского суда Московской области от 05 февраля 2015 года в отношении Паксеева С.Е. был изменен - мера процессуального принуждения в виде временного отстранения Паксеева С.Е. от должности директора общества была отменена.
После отмены меры пресечения общество в лице Паксеева С.Е. обратилось к Синявской Н.В. с требованием в„– 8 от 30.04.2015 о предоставлении вышепоименованных документов.
Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, пунктов 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 17 Закона о бухгалтерском учете, принимая во внимание положения п. 17.2 Устава общества (единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок 5 (пять) лет), пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом не доказано то обстоятельство, что запрошенные обществом документы и имущество находятся у ответчика, а также что у истца имеются полномочия в качестве единоличного исполнительного органа общества истребовать вышеупомянутые документы, поскольку срок его полномочий в качестве генерального директора общества истек 30.03.2015.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов, изложенных в судебных актах нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных обстоятельств, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
При этом судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты не препятствуют участникам общества принять общее решение об избрании нового генерального директора.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу в„– А41-46316/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА


------------------------------------------------------------------