АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2016 г. по делу в„– А41-24515/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Аталиковой З.А., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: Экба А.Я., дов. от 09.02.2015
от ответчика: не явился, уведомлен
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Кирина Вадима Павловича
на решение от 28 июля 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
и постановление от 17 ноября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Закутской С.А.,
по делу по иску Кирина Вадима Павловича (Москва)
к инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Сергиев Посад
Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "РосВторМет СП" (Московская область, Сергиево-Посадский район, пос. Скоропусковский, ОГРН 1125042000082)
об оспаривании решений и действий,
третье лицо - Слоницкий Леонид Владимирович

установил:

Кирин Вадим Павлович (истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РосВторМет СП" (далее - ООО "РосВторМет СП", ответчик, общество) о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01 января 2015 года в„– 3/15, а также действий налогового органа по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 20 января 2015 года, запись в„– 2155042030757, с аннулированием указанной записи (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Слоницкий Л.В..
Решением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчики, третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО "РосВторМет СП" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сергиеву Посаду Московской области 11 января 2012 года за основным государственным регистрационным номером 1125042000082.
Истец является участником ООО "РосВторМет СП" и ему принадлежит 50% долей в уставном капитале общества.
01 января 2015 года истец обратился к ООО "РосВторМет СП" с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (л.д. 26).
01 января 2015 года общим собранием участников общества (Кирин В.П. - доля участия 50% уставного капитала, Слоницкий Л.В. - доля участия 50% уставного капитала) единогласно принято решение, оформленное протоколом в„– 3/15, о выходе Кирина В.П. из состава участников общества на основании его заявления, перераспределения его доли, регистрации изменений в ЕГРЮЛ с возложением обязанности на генерального директора общества Кнутова Т.А.
15 января 2015 года истец обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Сергиев Посад Московской области с заявлением об отказе в регистрации изменений в сведениях об обществе (в части регистрации изменений в составе участников общества), указывая на то, что с заявлением о выходе из состава общества не обращался.
20 января 2015 года регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ в„– 2155042030757 о регистрации изменений состава участников ООО "РосВторМет СП" в связи с выходом из общества Кирина В.П.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что на то, что заявление о выходе из общества им не подавалось и не подписывалось, действия налогового органа не соответствуют закону и нарушают его права.
Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") определено, что участники общества вправе, в том числе, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны.
Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, его доля или часть доли переходит к обществу.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что заявление Кирина В.П. от 01 января 2015 года о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли и протокол общего собрания участников общества от 01.01.2015 в„– 3/2015 подписаны им собственноручно.
Ответчиком представлена расписка Кирина В.П. о получении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества от 01.01.2015, в которой указано, что финансовых и иных претензий к ООО "Росвтормет СП", к генеральному директору и участнику общества у него не имеется.
Подлинники перечисленных документов были представлены на обозрение суда первой инстанции.
При этом истцом не было сделано заявлений о фальсификации заявления, протокола от 01.01.2015 в„– 3/2015 и расписки.
Суд предлагал истцу рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы с целью выяснения, кем (истцом ли или иным лицом) выполнена подпись в заявлении о выходе из общества, расписке и протоколе от 01.01.2015 в„– 3/2015; представитель истца заявил об отсутствии необходимости в проведении судебной экспертизы по делу.
Иных оснований для признания обжалуемого решения участников общества недействительным истцом не заявлено.
Поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.
Подпунктом "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнитель - ному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Между тем, заявление о выходе участника из общества истцом не оспорено.
Принимая во внимание, что сама по себе государственная регистрация указанных изменений не порождает и не прекращает обязательств вышедших участников по отношению к обществу, имеет правовое значение лишь для третьих лиц (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а не для этих участников и общества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение регистрационного органа не нарушает прав и законных интересов истца как участника общества, выразившего волеизъявление выйти из состава этого общества и представившего соответствующее заявление.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части обжалования действий регистрирующего органа.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 года по делу в„– А41-24515/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------