АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2016 г. по делу в„– А40-201963/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от ответчика - Флейшман С.В. по доверенности от 20.11.2015,
рассмотрев 06 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Прониной Галины Ильиничны
на решение от 14.03.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жура О.Н.,
и постановление от 22.06.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Прониной Галины Ильиничны
к Открытому акционерному обществу "Нефтяная Компания "РОСНЕФТЬ"
о признании действий по отказу в предоставлении информации незаконными, обязании предоставить документы

установил:

Пронина Галина Ильинична (далее Пронина Г.И., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Нефтяная Компания "Роснефть" (далее ОАО "НК "Роснефть", ответчик) о признании действий ОАО "НК "Роснефть" по отказу в предоставлении информации незаконными, обязании предоставить протоколы заседаний Совета директоров и протоколы ревизионной комиссии Общества за 2013-2015 годы (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, в иске отказано.
Суд установил злоупотребление правом на информацию со стороны истца.
Прониной Г.И. подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель жалобы полагает, что имело место нарушение его прав как участника акционерного общества на получение информации о деятельности общества. Считает отказ общества в предоставлении копий запрошенных документов необоснованным и неправомерным. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о злоупотреблении им правом.
Истец указывает, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций.
Истец в судебное заседание не явился, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что истец - Пронина Галина Ильинична является собственником акций ОАО "НК "Роснефть" в количестве 29 443 штуки, что соответствует 0,00028% от общего количества обыкновенных акций.
Пронина Г.И. 09.10.2015 обратилась к ОАО "НК "Роснефть" с требованием предоставить все протоколы заседаний совета директоров, все протоколы ревизионной комиссии Общества за 2013, 2014, 2015 годы.
ОАО "НК "Роснефть" письмом от 19.10.2015 в„– 11/А-15-887 предложило истцу представить доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера, а также конкретизировать сведения о запрашиваемых документах.
Полагая, что ответчик нарушил права истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, последний обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 1 статьи 89 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы, в том числе: протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
В соответствии с Пунктом 4.6 Положения о предоставлении информации акционерам, утвержденного советом директоров ОАО "НК "Роснефть" 14.04.2011, в случае непредставления акционером, направившим требование о предоставлении информации, доказательств, подтверждающих наличие у него статуса акционера Общества, либо в случае, если представленное требование содержит сведения неопределенного характера, не позволяющие установить (идентифицировать) документы, доступ к которым запрашивается акционером, Общество вправе запросить у обратившегося лица документы, подтверждающие наличие у него статуса акционера, или обратиться к акционеру с требованием конкретизировать сведения о запрашиваемых документах.
Истец доказательства, подтверждающие его статус акционера ОАО "НК "Роснефть", к требованию о предоставлении информации не приложил.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, суд, учитывая предусмотренный пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок на обжалование решений совета директоров общества, а также величину пакета акций ОАО "НК "Роснефть", принадлежащего истцу (0,00028% от общего количества обыкновенных акций), не установил наличие у истца правомерного интереса в получении информации - протоколов заседаний Совета директоров и протоколов ревизионной комиссии Общества за 2013 - 2015 годы.
Установив вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны истца.
Кроме того, при обращении к ОАО "НК "Роснефть" с требованием предоставить вышеуказанные документы истец в нарушение Положения о предоставлении информации акционерам, утвержденного советом директоров ОАО "НК "Роснефть" 14.04.2011, не подтвердил наличие у него статуса акционера данного общества.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Довод истца о том, что в суде первой инстанции дело рассмотрено без его участия и что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, несостоятелен.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 в„– 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный Кодекс Российской Федерации", при применении части 1 статьи 121 АПК РФ судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ (пункт 4).
В соответствии с пунктом 15 указанного постановления извещение лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного заседания является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.
Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2015 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания на 21.01.2016 размещено на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 12.12.2015.
Истец располагал сведениями о рассмотрении настоящего дела в Арбитражном суде города Москвы, о чем свидетельствуют имеющиеся в деле ходатайства истца: от 15.01.2016 о рассмотрении в предварительном судебном заседании без ее участия заявленных ею ходатайств (о привлечении арбитражных заседателей, вызове в суд свидетеля, об истребовании доказательств), от 21.01.2016 об отложении судебного заседания на 01.02.2016 (телеграмма).
Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 о принятии апелляционной жалобы Прониной Г.И. к производству, назначении судебного разбирательства на 15.06.2016 получено истцом, что подтверждается имеющимся в деле ходатайством Прониной Г.И., согласно которому она просит отложить судебное заседание, назначенное на 15.06.2016, на две недели.
Таким образом, довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении его о времени и месте рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, несостоятелен.
Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А40-201963/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------