АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2016 г. по делу в„– А40-172020/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца - Ганиева Е.В. доверенность от 09.09.2015 г.
от ответчиков
ООО "МетроПромСнаб" - не явился, извещен
Дудко С.В. - не явился, извещен
ООО "КРИСТОРГ" - Ганиева Е.В. доверенность от 09.10.2015 г.
МИФНС в„– 46 по г. Москве - не явился, извещен
от третьего лица - не явился, извещен
рассмотрев 16 мая 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Ситак Алины Вячеславовны,
на решение 24 ноября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
постановление от 12 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Григорьевым А.Н., Птанской Е.А.,
по иску Ситак Алины Вячеславовны
к Обществу с ограниченной ответственностью "МетроПромСнаб", Дудко
Сергею Васильевичу, Обществу с ограниченной ответственностью
"КРИСТОРГ", МИФНС в„– 46 по г. Москве
о признании недействительной сделки и о применении последствий
недействительности сделки
третье лицо - Сатыренко Елена Вячеславовна

установил:

Ситак Алина Вячеславовна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "МетроПромСнаб", Дудко Сергею Васильевичу, ООО "КРИСТОРГ", МИФНС в„– 46 по г. Москве о признании недействительной сделки по выходу ООО "КРИСТОРГ" из состава участников ООО МетроПромСнаб" в форме заявления, подписанного гендиректором ООО "КРИСТОРГ" Сатыренко Еленой Вячеславовной от 19.03.2015 и о применении последствий недействительности сделки в форме признания недействительным решения МИФНС в„– 46 по Москве, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись в„– 7157746775795 от 20.04.2015.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Сатыренко Елена Вячеславовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Ситак Алина Вячеславовна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный об удовлетворении исковых требований.
Заявительница ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявительница указывает, что суды неправильно применили норму материального права - статьи 94, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; действительная стоимость в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.
Также кассатор указывает на то, что доля в обществе является имущественным правом требования, определение денежной оценки имущественных прав участника является как раз определение размера действительной стоимости доли при выходе участника из общества.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "МетроПромСнаб", Дудко С.В., МИФНС в„– 46 по г. Москве, Сатыренко Е.В. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу от МИФНС в„– 46 по г. Москве, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Представитель истицы поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, просила отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный об удовлетворении исковых требований.
Заслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, истица является участником ООО "КРИСТОРГ".
Ссылаясь на то, что после выхода ООО "КРИСТОРГ" из ООО "МетроПромСнаб" узнала от ООО "МетроПромСнаб", что действительная стоимость доли составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО "КРИСТОРГ" на дату выхода из общества, в связи с чем обратилась за защитой нарушенных прав в суд с требованием о признании сделки недействительной по основанию отсутствия одобрения крупной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду их недоказанности.
Судами установлено, что согласно представленной в дело бухотчетности ООО "КРИСТОРГ" спорная сделка не является крупной, поскольку активы на 28.02.15 составляют по балансу- 1 659 000 рублей, а стоимость нематериальных, финансовых и иных внеоборотных активов, в числе которых отражена стоимость спорной доли, составляет в общей сложности 10 000 рублей (т. 1 л.д. 16).
Суды пришли к правильному выводу, что спорная сделка не является крупной для ООО "КРИСТОРГ" и не требует специального одобрения участниками, при этом правомерно отклонил доводы истицы о том, что крупность сделки следует определять не по бухгалтерской отчетности Общества, а по ее действительной стоимости по данным ООО "МетроПромСнаб" со ссылкой на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме ВАС РФ в„– 62 от 13.03.2001.
Судебная коллегия также считает правильными выводы судом о том, что требование к МИФНС в„– 46 по Москве о признании недействительным решения МИФНС в„– 46 по Москве, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись в„– 7157746775795 от 20.04.2015 является акцессорным (дополнительным) требованием по отношению к основному требованию о признании сделки недействительной, в связи с чем оно обоснованно отклонено судами в связи с отказом в удовлетворении основного требования.
В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы заявительницы, полностью аналогичные доводам ее кассационной жалобы.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года по делу в„– А40-172020/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------