АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2016 г. по делу в„– А41-59140/15

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2016
Полный текст постановления изготовлен 07.10.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Голобородько В.Я., Жукова А.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего должника: Соловьев Н.Н. по дов. от 06.09.2016,
от ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус": Борисов И.А. по дов. от 01.04.2016 в„– 66/16,
рассмотрев 23.09.2016 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" Шастиной Екатерины Сергеевны
на определение от 22.04.2016
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Морхатом П.М.,
на постановление от 08.07.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" Шастиной Екатерины Сергеевны о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств со счета ООО "Фаворит Авто" ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" на общую сумму 142 243 521 руб. 98 коп., совершенные в период с 31 мая 2013 года по 17 октября 2014 года и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" несостоятельным (банкротом),

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Фаворит Авто" Шастина Екатерина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета ООО "Фаворит Авто" обществу с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Банк Рус" на общую сумму 142 243 521 руб. 98 коп., совершенные в период с 31.05.2013 по 17.10.2014, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" 142 243 521 руб. 98 коп. в конкурсную массу ООО "Фаворит Авто, Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Фаворит Авто" отказано.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неверное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.
Заявитель считает, что им доказано совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как на момент совершения сделки должник отвечал признаку недостаточности имущества, а стоимость переданного в результате сделки - более 20% балансовой стоимости активов должника.
Заявитель кассационной жалобы также полагает, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.
Отзывы на кассационную жалобы не представлены.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего требования кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, представитель ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" приводил возражения относительно них.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 14.03.2013 между ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" (заимодавец, Банк) и ООО "Фаворит Авто" (заемщик) заключено рамочное соглашение об условиях кредитования в„– 30235/13, в соответствии с которым в течение одного года, начиная с 14.03.2013, Банк будет предоставлять заемщику кредиты, условия выдачи и погашения которых будут определяться соглашением и кредитными договорами, заключаемыми между сторонами в соответствии с соглашением.
Суды выяснили, что в период с 31.05.2013 по 17.10.2014 со счета ООО "Фаворит Авто" на счет ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" перечислены денежные средства в размере 142 243 521 руб. 98 коп., в счет исполнения обязательств должника согласно рамочному соглашению и кредитным договорам.
Между тем, определением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2015 принято к производству суда заявление о признании должника банкротом, решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2015 ООО "Фаворит Авто" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Шастина Е.С.
Ссылаясь, что в результате совершения сделок по перечислению денежных средств имущественным правам кредиторов ООО "Фаворит Авто" причинен вред, а кредитный договор не имел экономической выгоды для должника, а контрагент ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" знало о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления в„– 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 указанного Постановления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки в отношении заинтересованного лица.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Судами установлено, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО "Мерседес-Бенц Банк РУС" совершены в период с 31.05.2013 по 17.10.2014 и осуществлялись в рамках исполнения обязательств должника по рамочному соглашению об условиях кредитования от 14.03.2013 в„– 30235/13, указанное соглашение сторонами не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).
В соответствии с частями 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что конкурсный управляющий должника не представил в материалы дела доказательств наличия на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника, как не представил и доказательств, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Суды выяснили, что согласно выписки с расчетного счета ООО "Фаворит Авто" в ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" за период с 31.03.2013 по 17.10.2014, выданные кредитные средства потрачены, в том числе, на приобретение новых транспортных средств марки "Mercedes-Benz" для их последующей реализации в целях получения прибыли.
Суды установили, что из анализа расходования кредитных средств, денежные средства были направлены на погашение кредиторской задолженности перед третьими лицами, увеличение товарных запасов, ведение текущей хозяйственной деятельности, т.е. денежные средства расходовались, в том числе, на осуществление основного вида экономической деятельности согласно уставным документам и выписке из ЕГРЮЛ должника, а именно: продажа и техническое обслуживание транспортных средств.
Судами установлены активы должника на момент совершения оспариваемой сделки, признано, что наличие обязательств перед другими кредиторами и их превышение над активами должника само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества и невозможности должника обслуживать текущую задолженность, имеющуюся перед кредиторами на дату заключения спорных договоров.
Кроме того, судами принято во внимание, что на момент заключения оспариваемых сделок ООО "Мерседес-Бенц Банк Рус" не обладало информацией о неплатежеспособности должника или о наступлении таковой, поскольку в отношении будущего должника не была применена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотренных Законом о банкротстве, а отсутствие чистой прибыли и наличие убытков на дату совершения сделок не подтверждает неспособность должника исполнить имеющиеся обязательства перед кредиторами.
Таким образом, ссылка заявителя кассационной жалобы на ошибочность выводов судов, основанных на недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, судом кассационной инстанции признается необоснованной.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами неверно применены нормы закона, что повлекло за собой вынесение незаконных судебных актов, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки.
Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции отмечает, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для их отмены, судом кассационной инстанции не установлено.
Судами первой и апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены доказательства по делу, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А41-59140/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
В.Я.ГОЛОБОРОДЬКО
А.В.ЖУКОВ


------------------------------------------------------------------