АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2016 г. по делу в„– А40-19557/2014

Резолютивная часть объявлена 28 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Петровой В.В., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
от истца - ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" - не явился, извещен
от ответчика - ОАО "Ленптицепром" - Ершов И.Б., довер. от 05.11.2015, сроком на 1 год
рассмотрев 28 сентября 2016 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Ленптицепром" (ответчик)
на решение от 20 октября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Зубаревым В.Г.,
на постановление от 08 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Векличем Б.С.,
по иску ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" (правопреемник ОАО "Росагролизинг")
к ОАО "Ленптицепром" (ОГРН 1037843053445, ИНН 4700000211)
о взыскании задолженности и пени по договору лизинга

установил:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о взыскании с открытого акционерного общества "Ленптицепром" (далее - ОАО "Ленптицепром") как с поручителя открытого акционерного общества "Нива-Ленптицепром" (далее - ОАО "Нива-Ленптицепром") задолженности по уплате лизинговых платежей, начисленных по состоянию на 28.01.2014 года в сумме 14 388 748 руб. 32 коп., неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей по состоянию на 28.01.2014 года в сумме 14 478 867 руб. 68 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2014 года требования, заявленные истцом, удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2016 года указанное решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Открытое акционерное общество "Ленптицепром" (далее - ОАО "Ленптицепром") обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2016 года.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2016 года кассационная жалоба ОАО "Ленптицепром" принята к производству, судебное заседание назначено на 27 июня 2016 года в 11 часов 20 минут.
24 июня 2016 года от ОАО "Ленптицепром" поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве истца на ЗАО "Птицефабрика Синявинская", в связи с заключением соглашения об уступке права требования, согласно которому к новому кредитору переходит право требования уплаты денежных средств с ОАО "Ленптицепром" по делу в„– А40-19557/2014 и об отложении судебного заседания на более позднюю дату для урегулирования спора между новым кредитором и ответчиком путем заключения мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2016 года судебное заседание по рассмотрению ходатайства о процессуальном правопреемстве и кассационной жалобы ОАО "Ленптицепром" отложено на 26 июля 2016 года в 15 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, ул. Селезневская, д. 9, этаж 3, зал в„– 12.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2016 года, резолютивная часть которого оглашена 26 июля 2016 года, произведена замена истца ОАО "Росагролизинг" на правопреемника - закрытое акционерное общество "Птицефабрика Синявинская", судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ОАО "Ленптицепром" в целях урегулирования спора между новым кредитором и ответчиком путем заключения мирового соглашения отложено на 22 августа 2016 года в 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, ул. Селезневская, д. 9, этаж 3, зал в„– 12.
22 августа 2016 года в судебном заседании кассационной инстанции представителем ОАО "Ленптицепром" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве истца - ЗАО "Птицефабрика Синявинская" на ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" в связи с заключением соглашения об уступке права требования, исходя из чего он просил произвести замену истца ЗАО "Птицефабрика Синявинская" (ОГРН 1024701328893; ИНН 4706001780) на правопреемника ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" (ОГРН 1089847234718; ИНН 7811075112).
Определением Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2016 года, резолютивная часть которого оглашена 22 августа 2016 года, произведена замена истца ЗАО "Птицефабрика Синявинская" на правопреемника - ЗАО "Холдинг "Ленптицепром", судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ОАО "Ленптицепром" в целях урегулирования спора между новым кредитором и ответчиком путем заключения мирового соглашения отложено на 28 сентября 2016 года в 15 часов 20 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, ул. Селезневская, д. 9, этаж 3, зал в„– 12.
28 сентября 2016 года в судебном заседании кассационной инстанции до рассмотрения кассационной жалобы по существу от ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" и ОАО "Ленптицепром" поступили ходатайства об утверждении заключенного между ними мирового соглашения от 26 сентября 2016 года.
Текст мирового соглашения на бумажном носителе и ходатайства ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" и ОАО "Ленптицепром" приобщены к материалам дела.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).
По настоящему делу мировое соглашение от 26 сентября 2016 года заключено в следующей редакции:
"В Арбитражный суд Московского округа
Истец: закрытое акционерное общество "Холдинг "Ленптицепром"
Адрес юридический: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп. 2
Адрес почтовый: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27
Ответчик: открытое акционерное общество "Ленптицепром"
Адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А
Дело в„– А40-19557/2014

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

Санкт-Петербург  "26" сентября 2016 года

Закрытое акционерное общество "Холдинг "Ленптицепром", именуемое в дальнейшем Истец, в лице исполнительного директора Матюшкиной Ольги Николаевны, действующей на основании Устава, с одной стороны, и открытое акционерное общество "Ленптицепром", именуемое в дальнейшем Ответчик, в лице генерального директора Бессонова Александра Евгеньевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые в дальнейшем - Стороны, принимая во внимание, что на рассмотрении Арбитражного суда Московского округа находится арбитражное дело в„– А40-19557/2014 по иску Истца к Ответчику о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) в„– 2005/02333 от 18.07.2005 (далее по тексту - Договор) в размере 14 388 748,32 руб. (Четырнадцать миллионов триста восемьдесят восемь тысяч семьсот сорок восемь рублей тридцать две копейки), пени в размере 14 478 867,68 руб. (Четырнадцать миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят семь рублей шестьдесят восемь копеек) и расходов по оплате госпошлины в размере 167 338,08 руб. (Сто шестьдесят семь тысяч триста тридцать восемь рублей восемь копеек), руководствуясь статьями 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), заключили настоящее Мировое Соглашение (далее - Соглашение) на следующих условиях:
1. Настоящее Соглашение заключается Сторонами для целей урегулирования по взаимному согласию возникших споров, связанных с арбитражным делом в„– А40-19557/2014 и явившихся причиной предъявления указанного иска.
2. Стороны договорились о полном погашении Ответчиком своей задолженности перед Истцом в размере 29 034 954,08 рублей (Двадцать девять миллионов тридцать четыре тысячи девятьсот пятьдесят четыре рубля восемь копеек), в том числе, 14 388 748,32 рублей (Четырнадцать миллионов триста восемьдесят восемь тысяч семьсот сорок восемь рублей тридцать две копейки), пени в размере 14 478 867,68 рублей (Четырнадцать миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят семь рублей шестьдесят восемь копеек) и расходов по оплате госпошлины в размере 167 338,08 рублей (Сто шестьдесят семь тысяч триста тридцать восемь рублей восемь копеек) путем передачи Истцу по акту приема передачи следующих простых векселей закрытого акционерного общества "ХОЛДИНГ "ЛЕНПТИЦЕПРОМ" на общую номинальную сумму 20 000 000,00 рублей (далее - Векселя) в момент подписания Соглашения полномочными представителями Сторон:

в„– в„– п/п
Серия и в„– простого векселя
Дата составления
Место составления
Сумма простого векселя (руб.)
Дата оплаты простого векселя
1.
АА в„– 00021
21.08.2007
Санкт-Петербург
10 000 000,00
По предъявлении. но не ранее 27.08.2027
2
АА в„– 00022
21.08.2007
Санкт-Петербург
10 000 000,00
По предъявлении. но не ранее 27.08.2027

3. Фактической датой погашения задолженности Ответчика является дата подписания Истцом акта приема - передачи Векселей.
4. Нарушение сроков и/или порядка передачи Векселей, указанных в п. 2 данного Соглашения дает Истцу основание для взыскания всей суммы задолженности единовременно в порядке, предусмотренном пунктом 2 ст. 142 АПК РФ.
5. Истец полностью отказывается от своих исковых требований к Ответчику в рамках производства по арбитражному делу в„– А40-19557/2014 в Арбитражном суде Московского округа.
6. Истец обязуется не предъявлять к Ответчику, как в судах Российской Федерации, так и в зарубежных судах, каких либо судебных исков, связанных с исполнением Сторонами Договора.
7. Настоящим Соглашением Стороны добровольно и свободно выражают свое волеизлияние и свидетельствуют, что действуют не под влиянием обмана, насилия, угрозы.
8. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу - 1 экземпляр для предоставления в Арбитражный суд Московского округа, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
9. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.".
В силу части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
Предоставленный текст мирового соглашения подписан генеральным директором ОАО "Ленптицепром" - Бессоновым А.Е. и исполнительным директором ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" - Матюшкиной О.Н., полномочия указанных лиц проверены судом и подтверждаются учредительными документами и выписками из ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, в соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.
В силу диспозитивности указанной нормы стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливая сроки исполнения обязательства.
Учитывая правовую природу мирового соглашения, состоящую в самостоятельном урегулировании сторонами существовавшего между ними спора о праве, заключая мировое соглашение, участники в определении его условий, ограничены лишь положениями действующего законодательства.
Исходя из вышеуказанного, суд кассационной инстанции, проанализировав условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает каких-либо норм действующего законодательства, как и не нарушает прав иных лиц, подписано лицами, имеющими надлежащие полномочия, в связи с чем и на основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.
В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.
Руководствуясь статьями 138, 139, 140, 141, 142, частью 2 статьи 150, статьей 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2016 года по делу в„– А40-19557/2014 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 26 сентября 2016 года, заключенное между ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" и ОАО "Ленптицепром", предоставленное в суд 28 сентября 2016 года, по условиям которого:
1. Настоящее Соглашение заключается Сторонами для целей урегулирования по взаимному согласию возникших споров, связанных с арбитражным делом в„– А40-19557/2014 и явившихся причиной предъявления указанного иска.
2. Стороны договорились о полном погашении Ответчиком своей задолженности перед Истцом в размере 29 034 954,08 рублей (Двадцать девять миллионов тридцать четыре тысячи девятьсот пятьдесят четыре рубля восемь копеек), в том числе, 14 388 748,32 рублей (Четырнадцать миллионов триста восемьдесят восемь тысяч семьсот сорок восемь рублей тридцать две копейки), пени в размере 14 478 867,68 рублей (Четырнадцать миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят семь рублей шестьдесят восемь копеек) и расходов по оплате госпошлины в размере 167 338,08 рублей (Сто шестьдесят семь тысяч триста тридцать восемь рублей восемь копеек) путем передачи Истцу по акту приема передачи следующих простых векселей закрытого акционерного общества "ХОЛДИНГ "ЛЕНПТИЦЕПРОМ" на общую номинальную сумму 20 000 000,00 рублей (далее - Векселя) в момент подписания Соглашения полномочными представителями Сторон:

в„– в„– п/п
Серия и в„– простого векселя
Дата составления
Место составления
Сумма простого векселя (руб.)
Дата оплаты простого векселя
1.
АА в„– 00021
21.08.2007
Санкт-Петербург
10 000 000,00
По предъявлении. но не ранее 27.08.2027
2
АА в„– 00022
21.08.2007
Санкт-Петербург
10 000 000,00
По предъявлении. но не ранее 27.08.2027

3. Фактической датой погашения задолженности Ответчика является дата подписания Истцом акта приема-передачи Векселей.
4. Нарушение сроков и/или порядка передачи Векселей, указанных в п. 2 данного Соглашения дает Истцу основание для взыскания всей суммы задолженности единовременно в порядке, предусмотренном пунктом 2 ст. 142 АПК РФ.
5. Истец полностью отказывается от своих исковых требований к Ответчику в рамках производства по арбитражному делу в„– А40-19557/2014 в Арбитражном суде Московского округа.
6. Истец обязуется не предъявлять к Ответчику, как в судах Российской Федерации, так и в зарубежных судах, каких либо судебных исков, связанных с исполнением Сторонами Договора.
7. Настоящим Соглашением Стороны добровольно и свободно выражают свое волеизлияние и свидетельствуют, что действуют не под влиянием обмана, насилия, угрозы.
8. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу - 1 экземпляр для предоставления в Арбитражный суд Московского округа, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
9. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.
Производство по указанному делу прекратить.

Председательствующий судья
С.В.ВОЛКОВ

Судьи
В.В.ПЕТРОВА
О.А.ШИШОВА


------------------------------------------------------------------