Типы документов



Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2016 N Ф05-15521/2015 по делу N А40-40185/12
Требование: О признании недействительным соглашения о замене лизингополучателя в договорах финансовой аренды и применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как оспариваемая сделка заключена к выгоде должника , поскольку освобождала его от обязанности выплатить задолженность перед лизингодателем, совершение соглашения не повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими, конкурсным управляющим не доказано, что при заключении сделки гражданские права осуществлялись исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, что стороны соглашения действовали в обход закона, с противоправной целью.
Суд первой инстанции Арбитражный суд г. Москвы



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2016 г. по делу в„– А40-40185/12

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2016
Полный текст постановления изготовлен 30.09.2016
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей Григорьевой И.Ю., Михайловой Л.В.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Газсеверинвест": Лычкин В.А. по дов. от 08.04.2016,
рассмотрев в судебном заседании 28 сентября 2016 года кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест"
на определение от 18 апреля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Симоновой Н.Г.,
на постановление от 30 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Солоповой Е.А., Назаровой С.А., Нагаевым Р.Г.,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест" о признании недействительным Соглашения от 02.07.2012 о замене лизингополучателя в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест", обществом с ограниченной ответственностью "РОСТФИНЛИЗИНГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные транспортные системы"; о применении последствий его недействительности сделки
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Газсеверинвест" Арбитражным судом города Москвы рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "Газсеверинвест" о признании недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Соглашения от 02.07.2012 о замене лизингополучателя в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенного между ООО "Газсеверинвест", ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" и ООО "Объединенные транспортные системы", и о применении последствий его недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2015 указанные судебные акты отменены за неисследованностью, обособленной спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Газсеверинвест" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.
Конкурсный управляющий приводит доводы о неверном применении судами расчетов 20% стоимости активов должника, неправильном применении ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны нового лизингодателя по отношению к должнику, отсутствует экономическая целесообразность данной сделки.
Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неправильно применены положения ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку задолженность ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" погашена с предпочтением по отношению к требованиям других кредиторов, несмотря на то, что в соответствии с законодательством такое требование должно быть включено в третью очередь реестра кредиторов.
Кроме того, приводятся доводы о допущенном злоупотреблении правом, поскольку оспариваемым соглашением новому лизингополучателю передано имущество, являвшееся предметом договоров финансовой аренды, а также право требования к лизингодателю на передачу в собственность данного имущества, а новый лизингодатель взял на себя обязанность по оплате оставшейся части лизинговых платежей, которая составила менее 30% от выкупной стоимости предметов лизинга.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.
Судами установлено, что ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" и ООО "Газсеверинвест" в 2010 были заключены договоры финансовой аренды (лизинга): договор в„– Л-124/2010 от 04.05.2010, в„– Л-125/2010 от 04.05.2010, в„– Л-126/2010 от 04.05.2010, в„– Л-127/2010 от 04.05.2010, в„– Л-128/2010 от 04.05.2010, в„– Л-129/2010 от 04.05.2010, в„– Л-130/2010 от 04.05.2010, предметом которых являются снегоболотоходы "Урал-Полярник".
Суды выяснили, что данное имущество находилось во владении и пользовании ООО "Объединенные транспортные системы", поскольку предметы лизинга ООО "Газсеверинвест" сдавало в сублизинг данному обществу.
Судами также установлено, что исковое заявление ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" к ответчикам ООО "Газсеверинвест", ООО "Объединенные транспортные системы" о расторжении договоров лизинга, взыскании задолженности и о возврате предметов лизинга рассматривалось в рамках дела в„– А40-44809/12-112-415, и 02.07.2012 стороны судебного разбирательства по данному делу пришли к заключению соглашения о замене лизингополучателя в договорах финансовой аренды (лизинга).
31.08.2012 текст данного соглашения был утвержден судом в качестве мирового соглашения по указанному делу, и в настоящее время лизинговое имущество реализовано ООО "Объединенные транспортные системы".
Конкурсный управляющий просил признать данное соглашение недействительным на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.
Суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности конкурсным управляющим в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всей совокупности условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований полагать данный вывод ошибочным, основанным на неправильном применении норм материального права.
Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что судами не указаны установленные фактические обстоятельства, результаты оценки доводов и возражений по требованиям о недействительности сделок на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций выполнены.
Так, проверяя доводы относительно наличия неравноценного встречного исполнения по спорной сделке (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), суды проанализировали условия вышеуказанного соглашения и выяснили, что ООО "Объединенные транспортные системы" становилось стороной договоров финансовой аренды (лизинга) - новым лизингополучателем, получило все права и обязанности первоначального лизингополучателя, а также обязанность - выплатить в рассрочку задолженность ООО "Газсеверинвест" перед ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ", а последнее отказывалось от исковых требований в части взыскания задолженности по просроченной задолженности и пени с ООО "Газсеверинвест"; в соответствии с п. 2.3 соглашения в качестве оплаты за перевод долга ООО "Газсеверинвест" перед ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" новый лизингополучатель (ООО "Объединенные транспортные системы") получал право покупки у лизингодателя (ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ") предметов лизинга.
Также суды выяснили, что согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 по делу в„– А40-44809/12 ООО "Объединенные транспортные системы" обязуется выплатить ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" в рассрочку задолженность по договорам лизинга в следующем размере: сумму дебиторской задолженности в размере 35 673 627 руб. и сумму лизинговых платежей в размере 19 778 533 руб., в связи с чем суды сделали вывод, что ООО "Объединенные транспортные системы" приняло на себя обязательства ООО "Газсеверинвест" по выплате задолженности перед ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ" по договорам лизинга, в связи с чем освободило ООО "Газсеверинвест" от уплаты просроченной задолженности и пени.
Установив фактические обстоятельства дела, суды сделали обоснованный и мотивированный вывод об отклонении довода конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении другой стороной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Также подробно и мотивированно судами исследованы и отклонены доводы конкурсного управляющего должника о недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При исследовании материалов дела судами установлено, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 приведенной статьи. Так, сделка совершена возмездно, не направлена на выплату доли, 20% стоимости активов должника не превышает, место нахождения должника не менялось, равно как и не выявлено действий должника по сокрытию совершенной сделки, предметы лизинга не находились на балансе лизингополучателя, поэтому передача имущества не осуществлялась, таким образом, условия, определяющие цель причинения вреда имущественным кредиторам, не доказаны.
Суды признали, что оспариваемая сделка по замене лизингополучателя была заключена к выгоде ООО "Газсеверинвест", поскольку освобождала его от обязанности выплатить задолженность перед ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ", а конкурсным управляющим не доказано утверждение об экономической нецелесообразности заключения оспариваемого соглашения.
Судами принято во внимание, что положениями п. 1 ст. 622 ГК РФ и п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что возможность выкупа лизингополучателем предметов лизинга предоставляется только после полной уплаты лизинговых платежей, между тем, ООО "Газсеверинвест" не могло претендовать на право собственности на предметы лизинга, так как не выполнило условия договора, не выплатило полную стоимость лизинговых платежей и выкупной стоимости.
При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим ООО "Газсеверинвест" не доказано наличие совокупности обстоятельств, допускающих возможность применения к оспариваемой сделке положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проверяя доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 61.3 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими: в результате совершения сделки по замене лизингополучателя ООО "Газсеверинвест" не передавало и не принимало какое-либо имущество, что могло бы сказаться на его активах; предметы лизинга являлись собственностью ООО "РОСТФИНЛИЗИНГ", а право владения и пользования были переданы по договорам лизинга, заключенным между ООО "Газсеверинвест" и ООО "Объединенные транспортные системы" за отдельную плату.
Также, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказано, что ответчиками при заключении оспариваемой сделки осуществлялись гражданские права исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, что ответчики действовали в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права (злоупотребляли правом).
Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что они свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должника с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Между тем, переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении спора были выполнены.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 года по делу в„– А40-40185/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.МИХАЙЛОВА


------------------------------------------------------------------