АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2016 г. по делу в„– А40-79368/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016
В полном объеме постановление изготовлено 22.06.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца - Барсукова Н.А. по дов. от 11.01.2016 в„– юр-27/1, Богомолов К.В. по дов. от 11.01.2016 в„– юр-23/1;
от ответчиков: от ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" - не явился, извещен, от ЗАО "Новый регистратор" - не явился, извещен, от Пискунова Е.В. - Коршун К.М., от Пискуновой Э.В. - не явилась, извещена;
от третьего лица - не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании 15.06.2016 кассационные жалобы Пискунова Евгения Владимировича и ООО "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление"
на решение от 30.11.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
на постановление от 25.02.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,
по иску ООО "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление"
к Пискунову Евгению Владимировичу, Пискуновой Эльвире Владимировне, ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", ЗАО "Новый регистратор"
о признании договора по отчуждению акций незаключенным
с участием третьего лица: Зюзинского ОСП УФССП по городу Москве,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" (далее - ООО "Преодоление" или истец) обратилось 23.04.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании незаключенным договора между Пискуновым Евгением Владимировичем (далее - Пискунов Е.В. или ответчик) и Пискуновой Эльвирой Владимировной (далее - Пискунова Э.В. или ответчик) по отчуждению 3 800 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" (далее - ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", третий ответчик или общество), государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1 "П"-2915, номинальной стоимостью одной акции 0,25 рублей.
Истец просил обязать регистратора общества - Закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор", четвертый ответчик или реестродержатель) аннулировать в реестре акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" запись о переходе прав на 3 800 обыкновенных именных акций общества от Пискунова Е.В. к Пискуновой Э.В.
Обосновывая исковые требования и свое право на предъявление иска, истец указывал на то, что является взыскателем по исполнительному производству, осуществляемому службой судебных приставов в отношении Пискунова Е.В., при этом 31.03.2014 судебный пристав-исполнитель наложил арест на принадлежащие Пискунову Е.В. ценные бумаги, в том числе спорные акции общества, однако в нарушение установленного запрета ценные бумаги были ответчиками отчуждены, о чем внесены записи о переходе прав на акции. Ссылаясь на то, что о переходе прав на акции от Пискунова Е.В. к Пискуновой Э.В. истцу стало известно в ходе рассмотрения арбитражными судами других споров между теми же лицами, но при этом сторонами сделки не было представлено самого документа (договора об отчуждении акции), истец полагал, что данные обстоятельства свидетельствуют о незаключенности договора в письменной форме и несогласованности сторонами сделки ее существенных условий.
В отзыве реестродержателя, осуществляющего ведение реестра общества с 01.10.2014, было указано на то, что предыдущим реестродержателем общества - самим ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" была отражена в регистрационном журнале запись в„– 87 от 17.01.2013 о совершении операции по переходу прав на 3 800 обыкновенных акций с лицевого счета Пискунова Е.В. на лицевой счет Пискуновой Э.В. с указанием основания перехода - соглашение о новации к договору займа. Регистратор ссылался на то, что соответствующие записи о переходе прав на ценные бумаги подлежат внесению на основании передаточных распоряжений, при этом регистратору не предоставляются первичные документы, являющиеся основанием для перехода права собственности.
В отзыве Пискунова Е.В. указывалось на то, что надлежащим подтверждением факта заключения договора являются передаточное распоряжение и журнал регистрации сделок; ответчик обращал внимание на то, что соглашение о новации было заключено между ответчиками 17.01.2013, в то время как постановление о наложении ареста было вынесено 31.01.2014, в связи с чем ответчик полагал, что действия Пискунова Е.В. и Пискуновой Э.В. по отчуждению акций на основании соглашения о новации к договору займа от 17.01.2013 права и законные интересы истца не нарушили. Ссылку истца на обстоятельства, ставшие истцу известными при рассмотрении других споров (по делу в„– А40-28602/2013), ответчик полагал несостоятельными, поскольку судом проверялось по указанному делу количество акций Пискунова Е.В. за 2012 год в целях установления лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2012 год, соответственно, указывалось прежнее количество ценных бумаг, принадлежащих Пискунову Е.В.
Третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечено Зюзинское ОСП УФССП России по Москве Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт перехода прав на спорные акции подтверждается передаточным распоряжением, а истец, не являющийся стороной сделки, не может быть признан заинтересованным лицом по требованию о признании договора незаключенным при том, что реализовал свое право на оспаривание действительности заключенной между ответчиками сделки, предъявив самостоятельный иск по делу в„– А40-16633/2015.
Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на избрание истцом ненадлежащего способа защиты как по требованию о признании договора по отчуждению акций незаключенным (в то время как надлежащим требованием было бы оспаривание сделки, оформленной передаточным распоряжением), так и по требованию об обязании реестродержателя аннулировать записи о переходе прав на акции о Пискунова Е.В. к Пискуновой Э.В. (так как записи в реестре не аннулируются, а вносятся новые записи).
Также в постановлении суда апелляционной инстанции имелась ссылка на то, что "ответчики указывают, что договор отчуждения спорных акций не подписывался. Доказательств иного не представлено".
С судебными актами, принятыми по делу, не согласились как истец, так и Пискунов Е.В., которые обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами и просят решение и постановление отменить (кассационная жалоба истца), изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключив из мотивировочной части ссылку суда на то, что ответчики якобы указывали, что не подписывали договор отчуждения акций (кассационная жалоба ответчика).
В кассационной жалобе истца указано на нарушение судами норм процессуального права, так как суды не определили предмет доказывания по делу, не проверили, было ли прекращено новацией обязательство между ответчиками, возникло ли между ними новое обязательство, а также на нарушения норм материального права, так как суды не применили подлежащие применению нормы статей 160, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли несоблюдения сторонами сделки ее письменной формы и отсутствие, как следствие, доказательств достижения между сторонами сделки соглашения по всем существенным условиям договора.
Истец настаивает на том, что заключение договора в письменной форме могло быть единственно возможной формой сделки между ответчиками и просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе Пискунова Е.В. на постановление суда апелляционной инстанции указано на несоответствие ссылки суда на неподписание ответчиками договора тому отзыву, который был представлен в материалы дела. ответчик настаивает на том, что ни разу не заявлял о факте неподписания договора, а пояснял, что заключенное между ответчиками соглашение о новации от 17.01.2013 не сохранилось как материальный носитель на бумаге, в связи с чем Пискунов Е.В. просит постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из его мотивировочной части спорную фразу.
В отзыве истца на кассационную жалобу ответчика указано на несостоятельность ее доводов, поскольку, по мнению истца, ответчики сами подтвердили, что никакие договоры между ними не подписывались и не заключались, в связи с чем ответчики сами должны нести последствия совершения ими противоправных действий по переоформлению прав на акции в период ареста акций.
От реестродержателя поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2016 рассмотрение кассационной жалобы Пискунова Е.В. откладывалось на 15.06.2016 в целях совместного рассмотрения с кассационной жалобой истца, поступившей позднее.
В заседании суда кассационной инстанции 15.06.2016 представители истца поддержали свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, возражали против удовлетворения кассационной жалобы Пискунова Е.В.
Представитель Пискунова Е.В. поддержала свою кассационную жалобу и возражала против удовлетворения кассационной жалобы истца, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, что права истца по оспариванию сделки между ответчиками реализованы при оспаривании истцом действительности заключенного между ответчиками договора.
Пискунова Э.В., ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" и ЗАО "Новый регистратор", надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, а также изменения постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
В рамках настоящего дела истцом было заявлено требование о признании незаключенным договора об отчуждении Пискуновым Е.В. в пользу Пискуновой Э.В. 3 800 обыкновенных именных акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1 "П"-2915, номинальной стоимостью одной акции 0,25 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу указанной нормы признание договора незаключенным имеет правовое значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.
Материалами дела подтверждено, что стороны сделки, которую истец, не являющийся стороной сделки, считает незаключенной, ее исполнили, в связи с чем реестродержателем была осуществлена 17.01.2013 запись о переходе прав на вышеуказанное количество акций от Пискунова Е.В. к Пискуновой Э.В., таким образом, у сторон сделки, а также реестродержателя, не возникло затруднений по определению существенных условий сделки, в частности, ее предмета (количества акций и их идентифицирующих признаков).
Не возникло таких затруднений и у самого истца, с достаточной определенностью указавшего в иске на переход прав по какому именно количеству акций и каких именно акций была направлена сделка, со ссылкой на которую (соглашение о новации) реестродержателем были внесены в реестр акционеров записи о переходе прав.
При таких обстоятельствах требование истца как взыскателя одного из ответчиков о признании договора об отчуждении акций незаключенным не приведет к восстановлению прав истца, которые истец считает нарушенными тем, что отчуждение спорных акций состоялось, по его мнению, после того, как судебным приставом-исполнителем был наложен 31.03.2014 арест на акции.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, надлежащим способом защиты прав истца в сложившейся правовой ситуации является оспаривание сделки, оформленной передаточным распоряжением.
С учетом изложенного, у суда кассационной инстанции не имеется достаточных правовых оснований для отмены состоявшихся по настоящему делу судебных актов по кассационной жалобе истца.
Не имеется достаточных правовых оснований и для изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы Пискунова Е.В., поскольку некорректное описание судом апелляционной инстанции доводов ответчиков, которые в своем отзыве на иск не ссылались на то, что не подписывали договор отчуждения акций, а указывали на то, что считают факт заключения договора подтвержденным передаточным распоряжением и журналом регистрации сделок, не привело к принятию неправильных судебных актов или нарушению прав ответчиков.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 по делу в„– А40-79368/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------