АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2016 г. по делу в„– А40-25743/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2016
Полный текст постановления изготовлен 21.12.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,
судей Кобылянского В.В., Русаковой О.И.,
при участии в заседании:
от истца: Трегуб П.А. дов-ть от 01.01.2016,
от ответчика: Вьялков И.Д. дов-ть от 21.01.2016 в„– 644,
от третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев 14.12.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "НН Авто"
на решение от 20.05.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гречишкиным А.А.,
на постановление от 16.08.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Левиной Т.Ю., Алексеевой Е.Б., Кузнецовой Е.Е.,
по иску ООО "НН Авто" (ОГРН 1095249008645)
о признании договора поручительства недействительным
к АО "ВТБ Лизинг" (ОГРН 1037700259244),
третьи лица - Щетков Анатолий Александрович, ООО ТК "НН Авто",

установил:

ООО "НН Авто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ВТБ Лизинг" (далее - ответчик) о признании договора поручительства от 12.05.2014 в„– 19662/02-14/02 НЖГ недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы суда от 28.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2015 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
По результатам нового судебного разбирательства решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой просит их отменить и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, у судов отсутствовали основания для отказа в иске.
Также от истца поступило дополнение к кассационной жалобе, которое приобщено к материалам дела.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили.
Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель ответчика в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, ссылаясь на законность судебных актов.
Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами установлено и следует из материалов дела, что между ответчиком (лизингодатель) и ООО ТК "НН Авто" (лизингополучатель) заключен договор лизинга в„– АЛ 19662/02-14 НЖГ, исполнение обязательств лизингополучателя по которому обеспечено договором поручительства от 12.05.2014 в„– 19662/02-14/02 НЖГ, заключенным между ответчиком (кредитор) и истцом (поручитель).
Ссылаясь на то, что договор поручительства заключен с заинтересованностью без надлежащего одобрения сделки участниками общества и возможного причинения убытков обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом, если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, оценив в совокупности представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора поручительства, в совершении которого имелась заинтересованность, исходили из того, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным в связи с наличием обстоятельств, исключающих в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" удовлетворение такого требования, - не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь причинение убытков истцу или наступление для него иных неблагоприятных последствий, и а также то, что другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.
Выводы арбитражных судов в данной части соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Доводы кассационной жалобы и дополнения к ней подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Указанные в жалобе доводы, повторяющие позицию заявителя жалобы по делу, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции согласен.
Вопреки доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, указаний суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 28.12.2015, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, полагая их принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу в„– А40-25743/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Н.БОЧАРОВА

Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
О.И.РУСАКОВА


------------------------------------------------------------------