АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 ноября 2016 г. по делу в„– А41-88494/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Аблова Е.И. доверенность от 08.09.2015
от ответчика - Табакова Е.В. паспорт, Бажин П.В. доверенность от 05.06.2015
от третьего лица - не явился, извещен
рассмотрев 31 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Табаковой Елены Викторовны
на решение от 27 апреля 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 19 августа 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.
по иску Дроздовой Елены Борисовны
к Табаковой Елене Викторовне
третье лицо: ООО "Вини Виктори"
о взыскании денежных средств

установил:

Дроздова Елена Борисовна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Табаковой Елене Викторовне (далее - ответчица) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли от 26.04.2010 г. в размере 10 010 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 014 736 руб. 46 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Вини Виктори".
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2016 года решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2016 года изменено, суд взыскал задолженность в размере 7 010 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 762 798 руб. 96 коп., в остальной части производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Табакова Е.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части взысканной суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Заявительница ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Кассатор указывает, что указанное дело рассмотрено арбитражным судом с нарушением правил о подсудности, поскольку спор между Дроздовой Е.Б. и Табаковой Е.В. не носит корпоративного конфликта, является спором между физическими лицами по исполнению обязательств по договору купли-продажи, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, то есть по месту жительства ответчицы.
Также заявитель указывает на то, что в рамках дела в„– А40-5974/11-62-48 рассматривалось исковое заявление о взыскании 10 500 000 руб. долга по договору купли-продажи доли от 26.04.2010 г., и в процессе рассмотрения истица отказалась от иска в части 7 500 000 руб., в связи с чем производство по делу подлежит прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также заявительница ссылается на то, что судами не были исследованы обстоятельства надлежащей передачи доли общества покупателю.
Табакова Е.В. в своей кассационной жалобе также указывает на неправомерность вывода судов о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку истица непрерывно обращалась за судебной защитой своего нарушенного права в суды общей юрисдикции и арбитражные суды; срок исковой давности истек, учитывая сроки оплаты, установленные в договоре купли-продажи доли от 26.04.2010 г.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо ООО "Вини Виктори" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции Табакова Е.В. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме, представили дополнение к кассационной жалобе с приложенными дополнительными документами.
Суд кассационной инстанции, учитывая отсутствие возражений представителя истца, приобщил к материалам дела дополнение к кассационной жалобе.
Дополнительные документы (на 12 л.), приложенные к дополнению к кассационной жалобе Табаковой Е.В., подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 71, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не наделен полномочиями по сбору и оценке доказательств.
Представитель Дроздовой Е.Б. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу, которые приобщен к материалам дела судебной коллегией суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.04.2010 г. между сторонами спора был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Прованские вина" (переименовано в Общество с ограниченной ответственностью "Вини Виктори" (далее - общество), по условиям которого истица (продавец) продала ответчице (покупателю) 100% долей в уставном капитале общества.
Согласно пункту 4 договора стоимость доли установлена в размере 10 010 000 руб.
По условиям договора оплата доли производится в следующем порядке:
- 3 000 000 руб. оплачиваются покупателем в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора;
- 4 500 000 руб. оплачиваются покупателем до 31.05.2010 г.;
- 2 510 000 руб. оплачиваются покупателем до 31.12.2010 г.
По условиям Соглашения сторон от 26.04.2010 г. и во исполнение условий договора в части оплаты доли Табакова Е.В. 26.04.2010 г. выдала Дроздовой Е.Б. простые векселя:
- в„– 0007641 на сумму 2 510 000 руб. со сроком оплаты до 31.12.2010 г.;
- в„– 0007640 на сумму 3 490 000 руб. со сроком оплаты до 31.05.2010 г.;
- в„– 0007642 на сумму 4 500 000 руб. со сроком оплаты до 31.05.2010 г.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2011 г. по делу в„– А40-5974/11-62-48 Дроздовой Е.Б. было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по указанному договору в размере 3 000 000 руб., поскольку было установлено, что Табакова Е.В. погасила данную задолженность путем передачи Дроздовой Е.Б. векселя в„– 0007640 на сумму 3 490 000 руб. со сроком оплаты до 31.12.2010 г.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку суд пришел к выводу о том, что доля была оплачена ответчиком путем выдачи вышеупомянутых векселей, Дроздова Е.Б. обратилась в Пресненский районный суд города Москвы с требованием о взыскании с Табаковой Е.В. вексельного долга.
Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда города Москвы от 25.07.2012 г. по делу в„– 2-756/12 в удовлетворении иска Дроздовой Е.Б. было отказано, поскольку по встречному иску указанные векселя были признаны недействительными ввиду дефекта формы.
Поскольку оплата за проданную долю в уставном капитале общества истицей так и не была получена, она обратилась с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи доли от 26.04.2010 г.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не предусмотрен.
Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пунктов 1, 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Суды, учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам в„– А40-5974/11-62-48 и в„– 2-756/12 пришли к верному выводу, что доля в уставном капитале ООО "Вини Виктори" так и не была оплачена Табаковой Е.Н. ни путем выдачи векселей, ни путем перечисления денежных средств продавцу.
Поскольку доказательств оплаты доли Табаковой Е.В. не представлено, суд первой инстанции взыскал с ответчика денежные средства в счет оплаты доли.
Изменяя решения суда первой инстанции и прекращая производство по делу в части взыскания долга 3 000 000 руб. и процентов в размере 315 812 руб. 50 коп. на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд правомерно учел, что в рамках дела в„– А40-5974/11-62-48 судом уже рассматривался спор о взыскании с Табаковой Е.В. в пользу Дроздовой Е.Б. первого этапа платежей в счет оплаты доли в размере 3 000 000 руб., а также процентов за просрочку данного платежа в сумме 315 812 руб. 50 коп.
Доказательства оплаты покупателем доли в установленные договором сроки суду не представлены.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что Дроздова Е.Б. вправе требовать от Табаковой Е.В. уплаты стоимости доли в размере 7 010 000 руб.
Также обоснованно, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом взысканы вследствие просрочки уплаты задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами.
Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о нарушении судом норм права.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что на срок исковой давности не могут влиять процессуальные действия суда и сроки совершения процессуальных действий, и поддержал выводы суда первой инстанции относительно отказа ответчику в применении срока исковой давности к заявленным требованиям.
Довод кассационной жалобы о неподсудности указанного спора арбитражному суду судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняется.
Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года дело было передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Данное определение, в том числе ответчицей обжаловано не было. Заявление указанного довода ответчицей в суде кассационной инстанции является злоупотреблением правом.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии с нормами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2016 года в неизмененной части и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2016 года по делу в„– А41-88494/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------