АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2016 г. по делу в„– А40-197238/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Комаровой О.И., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Экба А.Я. доверенность от 11.06.2015
от ответчика - не явился, извещен
от третьих лиц
Хачатрян М.А. - не явился, извещен
МИФНС России в„– 46 по г. Москве - не явился, извещен
рассмотрев 21 ноября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Благинина Анатолия Евгеньевича,
на решение от 26 мая 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гараевой Н.Я.,
на постановление от 09 сентября 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
Верстовой М.Е.
по иску Благинина Анатолия Евгеньевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Гарант"
о признании решения общего собрания недействительным
третьи лица - Хачатрян Мери Араевна, МИФНС России в„– 46 по г. Москве

установил:

Благинин Анатолий Евгеньевич (далее - истец, Благинин А.Е.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-гарант" (далее - ООО "Дельта-гарант", ответчик) о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Дельта-гарант" от 25.11.2009 года в части утверждения устава ООО "Дельта-гарант" в новой редакции (редакция в„– 3) недействительным (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хачатрян М.А., МИФНС России в„– 46 по г. Москве.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Благинин А.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, вывод суда первой инстанции о том, что из совокупности представленных суду документов, включая текст оспариваемого решения, не следует, что была принята редакция устава, не согласованная с истцом не соответствует обстоятельствам дела. Также необоснованным является вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку срок исковой давности подлежит исчислению с момента получения в ИФНС в„– 15 г. Москвы устава в действующей редакции (07.09.2015 г.).
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик ООО "Дельта-Гарант" и третьи лица Хачатрян М.А., МИФНС России в„– 46 по г. Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, просил отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заслушав объяснения представителя Благинина А.Е., обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, на внеочередном общем собрании общества 20.11.2009 г. Хачатрян А.Н., являющимся представителем второго участника общества - Хачатрян М.А. (60% доли), была предложена новая редакция в„– 3 Устава, против которой редакции истец возражал, поскольку, по его мнению, она нарушала его права как участника общества.
Ввиду наличия возражений истца по утверждению Устава в предложенной редакции, внеочередным собранием ООО "Дельта-Гарант" от 20.11.2009 г. было постановлено: "не утверждать предложенный проект устава с учетом интересов всех участников общества, включить в повестку дня ближайшего собрания общества вопрос принятия новой редакции устава".
На следующем внеочередном общем собрании участников ООО "Дельта-Гарант", проводившемся 25.12.2009 г., замечания истца по проекту новой редакции в„– 3 Устава были учтены, а также была предложена редакция Устава, в которой по вопросам, предусмотренным пунктами 9.3 - 9.4 Устава, решения принимались 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Протокол внеочередного общего собрания Общества от 25.12.2009 г. прямо предусматривает то, что "с учетом предложений участника Благинина, внесены необходимые изменения".
После обсуждения иных вопросов повестки дня истцу был выдан на руки протокол собрания от 25.12.2009 г., который был подписан обоими участниками (т. 1 л.д. 34 - 35).
Однако, из полученных в ИФНС России в„– 15 по г. Москве 07.09.2015 г. копий протокола очередного общего собрания участников Общества от 25.12.2009 г., а также редакции в„– 3 Устава, зарегистрированной МИФНС России в„– 46 по г. Москве (ГРН 7107746337307 от 18.02.2010 г.), истцу стало известно о том, что в налоговый орган был представлен иной протокол общего собрания участников Общества, не подписанный истцом (т. 1 л.д. 32 - 33), а также та редакция в„– 3 Устава, против которой истец возражал.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что из совокупности представленных суду документов, включая текст оспариваемого решения, не следует, что была принята редакция устава, не согласованная с истцом.
Согласно части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Ответчиком и третьим лицом было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах связанных с применением норм гражданского кодекса РФ об исковой давности" в„– 43, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления стороны суд вправе отказать только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Судами установлено, что истец принимал участие в собрании, и, соответственно, был осведомлен о том, что принята новая редакция устава общества; соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 18.02.2010 года; доказательств того, что истец имел какие-либо препятствия в ознакомлении с принятой редакцией Устава, суду не представлено; равно как и доказательств того, что истец обращался в общество за предоставлением учредительных документов, и ему было отказано, либо предоставлена несоответствующая действительности информация.
Таким образом, выводы судов, что истец обратился с требованием об оспаривании решения общего собрания за пределами двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ, являются правильными.
Суд кассационной инстанции считает необоснованным довод истца о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента получения в ИФНС в„– 15 г. Москвы устава в действующей редакции (07.09.2015 г.).
Истец с 2010 года мог беспрепятственно и в разумные сроки обратиться в регистрирующий орган и получить иные редакцию устава и протокола.
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в оспариваемом решении собрания указано лишь: "Постановили: Утвердить устав ООО "Дельта-Гарант" в новой редакции (редакция в„– 3).". Сам текст этой редакции устава в решении не приведен. Таким образом, это решение само по себе прав истца не нарушает, и признание его недействительным никак их не восстановит.
В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2016 года по делу в„– А40-197238/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
О.И.КОМАРОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------