АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. по делу в„– А40-105090/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Касабов Ашот Анатольевич - лично, паспорт
от ответчика: Носков Игорь Юрьевич
от ответчика: ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ"
от ответчика: МИФНС России в„– 10 по Тульской области;
от третьего лица: Тараненко М.А. - лично, паспорт,
рассмотрев 26 мая 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Носкова Игоря Юрьевича
на решение от 08 декабря 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 18 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Птанской Е.А., Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н.,
по иску Касабова Ашота Анатольевича
к Носкову Игорю Юрьевичу, ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ"; МИФНС России в„– 10
по Тульской области;
третье лицо: Тараненко М.А.
о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.08.2013; о признании права на долю в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" в размере 50%; о признании незаконным решения о государственной регистрации от 03.09.2013 и об обязании МИФНС России в„– 10 по
Тульской области внести соответствующие изменения,

установил:

Касабов А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" от 22 августа 2013 г.; о признании права Касабова Ашота Анатольевича на долю в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" в размере 50%, с одновременным лишением права на данную долю Носкова Игоря Юрьевича; о признании незаконным решение о государственной регистрации МИФНС в„– 10 по Тульской области и обязании МИФНС в„– 10 по Тульской области внести изменения в ЕГРЮЛ.
Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тараненко М.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 года, исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" от 22 августа 2013 г.;
Признано право Касабова Ашота Анатольевича на долю в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" в размере 50%, с одновременным лишением права на данную долю Носкова Игоря Юрьевича;
Исковое заявление в части требований о признании незаконным решения о государственной регистрации МИФНС в„– 10 по Тульской области и обязании МИФНС в„– 10 по Тульской области внести изменения в ЕГРЮЛ оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения иска, ответчик - Носков Игорь Юрьевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" от 22 августа 2013 г., а также прекратить производство по делу в части признания права собственности на долю 50% акций за Касабовым А.А. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Носкова Игоря Юрьевича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru/.
Истец против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо Тараненко М.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а также заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неявкой заявителя кассационной жалобы, которое судом кассационной инстанции отклонено в силу ст. ст. 158, 284 АПК РФ.
МИФНС России в„– 10 по Тульской области представила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.
Ответчиком МИФНС России в„– 10 по Тульской области и истцом представлены отзывы на кассационную жалобу, которые на основании ст. 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, Касабов А.А. является участником ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" с долей в 50%. Другим участником общества является Тараненко М.А. с долей участия 50%.
Решением участника Тараненко М.А., Касабов А.А. 10 июля 2012 был исключен из состава участников общества.
Решением Арбитражных суда города Москвы от 16 декабря 2013 года по делу в„– А40-172247/2012, все решения - ООО "Бизнес ИнвесторЪ", принятые 16 мая 2012 года, в том числе, о снятии Касабова Ашота Анатольевича, с должности генерального директора ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ", о назначении на должность генерального директора Тараненко М.А. а также все решения ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ", принятые 10 июля 2012 года, в том числе и об исключении Касабова Ашота Анатольевича из состава участников общества, были признаны незаконными и недействительными (ничтожными). Данное решение вступило в законную силу.
Однако, 21.08.2013 Тараненко М.А. не дожидаясь разрешения спора по делу в„– А40-172247/2012 принял решение о продаже доли в размере 50% Носкову И.Ю., который являлся представителем общества в рамках рассмотрения дела по доверенности и обладал информацией об обжаловании принятых от имени Общества решений.
Между ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" и Носковым И.Ю. 22.08.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2014 года по делу в„– А40-70673/2014, решения о государственной регистрации: в„– 181956А, от 04 июня 2012 года, в„– 239230А, от 17 июля 2012 года, а также запись о повторной выдаче свидетельства в„– 9127746036500, от 06 июня 2012 года - МИФНС России МИФНС России в„– 46 городу Москве, в части внесения изменений в сведения регистрационного дела ООО "Бизнес ИнвесторЪ", как о прекращении полномочий Генерального Директора ООО Касабова Ашота Анатольевича, так и о прекращении полномочий участника Общества, гражданина РФ - Касабова Ашота Анатольевича были признаны незаконными.
Суд указал, что фактически, исходя из внесенных в реестр записей., Общество состоит из трех участников (гр. Касабова А.А., гр. Тараненко М.Д. и гр. Носкова И.Ю.), каждому из которых принадлежит - доля уставного капитала, в размере 50% и номинально стоимостью 5 000 руб. соответственно, что образует общий размер долей уставного капитала всех участников ООО "Бизнес-ИнвесторЬ" в сумме 150%, а общий размер номинальной стоимости долей всех участников - Общества, составляет сумму 15 000 руб., в то время как размер уставного капитала - ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", остался неизменным и составляет 10 000 руб.
При этом суды указали, что доля, приобретенная Носковым И.Ю. у общества, не только незаконно выбыла из владения Касабова Ашота Анатольевича, но и не была оплачена Обществу.
Удовлетворяя заявленные требования в части, касающейся права собственности на долю, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким частникам данного общества.
Согласно пунктами 1 - 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в„– 14, от "08" февраля 1998 года (далее ФЗ в„– 14 "Об ООО"), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ в„– 14 "Об ООО", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
При удовлетворении исковых требований Касабова А.А. в части признания незаконным решения в„– 1 участника ООО Инвестиционная компания "Бизнес-ИнвесторЪ", гр. Тараненко М.А. от 10 июля 2012 года, о выводе (исключении) - истца, из состава участников - ООО "Бизнес-ИнвесторЪ" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности волеизъявления истца на выход из состава участников ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", и недействительности (ничтожности) односторонней сделки, оформленной телеграммой от 02 июля 2012 года, якобы направленной истцом в адрес общества.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 32 Постановления от 01.07.1996 г. в„– 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Суды установили, что волеизъявление истца как на выход из состава участников ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", так и на переход принадлежащей истцу доли в размере 50% уставного капитала Обществу, отсутствовало.
Суды указали, что право собственности истца на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Бизнес-ИнвесторЪ" никогда не прекращалось, а истец никогда не утрачивал статус участника и учредителя ООО "БизнесИнвесторЪ".
Судами сделан вывод о том, что доля истца в размере 50% уставного капитала ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", утраченная помимо воли Касабова А.А. в результате противоправных действий гр. Тараненко М.А. и гр. Носкова И.Ю., никогда к ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", не переходила и обществу никогда не принадлежала.
Таким образом, сделка изначально была ничтожна в силу несоответствия закону как совершенная с пороком воли.
Таким образом, с момента совершения сделки, оформленной договором купли-продажи доли от 22 августа 2013 года, Носков И.Ю. незаконно приобрел долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", у Общества, которое не имело права на отчуждение данной доли.
Суды указали, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бизнес-ИнвесторЪ", от 22 августа 2013 года, заключенный между ответчиками Обществом и. Носковым И.Ю., является в соответствии со статьями 167, 168, 209, 218, 235 ГК РФ, недействительным (ничтожным) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны, его недействительностью, и недействителен с момента его совершения.
При этом судами принято во внимание, что Носков И.Ю. знал о существующем в обществе корпоративном конфликте, поскольку являлся представителем общества по доверенности, подписанной генеральным директором Тараненко МХА., и представлял интересы общества в арбитражных судах. В связи с чем, действуя, разумно и добросовестно, должен был предполагать о возможном возникновении негативных последствий, в случае признания договора купли-продажи доли недействительным.
Таким образом, судами установлено, что в данном случае распоряжение имуществом истца (доля уставного капитала общества) имело место с нарушением статей 154, 209 Гражданского кодекса РФ, поскольку волеизъявления у истца на отчуждение долей, отсутствовало, то указанные выше договоры являются сделками, не соответствующими требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, то есть недействительными (ничтожными) сделками.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, правомерно удовлетворили иск в указанной части.
В связи с удовлетворением иска о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи доли в размере 50% процентов в уставном капитале общества подлежат удовлетворению требования о признании права Касабова Ашота Анатольевича на долю в уставном капитале ООО ИК "Бизнес-ИнвесторЪ" в размере 50%, с одновременным лишением права на данную долю Носкова Игоря Юрьевича.
В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.
Таким образом, судебные акт в обжалуемой части отмене либо изменению не подлежат. В остальной части судебные акты не обжалованы.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явится основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 года по делу в„– А40-105090/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------