АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. по делу в„– А41-32741/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кузнецова В.В., Латыповой Р.Р.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Вьюгиной З.И.: Кохана К.Н. (дов. от 20.05.2013 г.);
от ответчика (заинтересованного лица) ООО "Компания Стройэлектромонтаж": не явились, извещены;
от ответчика (заинтересованного лица) Вьюгиной Г.С.: Галиакберова Р.М. (дов. от 25.08.2015 г.);
от третьего лица Вьюгиной Е.А.: не явились, извещены;
рассмотрев 17 мая 2016 г. в судебном заседании кассационную жалобу Вьюгиной Галины Степановны
на решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2015 г.,
принятое судьей Кузьминой О.А.,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г.,
принятое судьями Боровиковой С.В., Бархатовым В.Ю., Марченковой Н.В.,
по делу в„– А41-32741/15
по иску Вьюгиной Зои Ивановны
к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Стройэлектромонтаж" (ОГРН 1025006525719; 141100, Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6), Вьюгиной Галине Степановне
о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка,
третье лицо: Вьюгина Елена Александровна,

установил:

решением Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 г. за Вьюгиной Зоей Ивановной (далее - Вьюгина З.И., истец) признано право собственности в порядке наследования после смерти сына - Вьюгина Александра Витальевича, умершего 29 марта 2010 г., в размере 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Стройэлектромонтаж" (далее - ООО "Компания Стройэлектромонтаж", общество, ответчик).
Согласно пункту 10.6 Устава ООО "Компания Стройэлектромонтаж" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.
Пунктом 10.7 Устава ООО "Компания Стройэлектромонтаж" определено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего осуществляются лицом, указанным в завещании или лицом, назначенным нотариусом в качестве управляющего.
Участниками ООО "Компания Стройэлектромонтаж" являются Вьюгина З.И., владеющая 1/6 доли в уставном капитале, Вьюгина Галина Степановна (далее - Вьюгина Г.С.), владеющая 5/6 доли в уставном капитале.
19 июня 2012 г. между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной был заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 50:14:0050505:77, общей площадью 1 209 квадратных метров, находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, 6.
Договор купли-продажи от 19 июня 2012 г. земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050505:77 является сделкой с заинтересованностью и подлежит одобрению большинством голосов общего собрания участников ООО "Компания Стройэлектромонтаж" из числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 19 июня 2012 г. земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050505:77, передача которого в собственность Вьюгиной Г.С. является предметом оспариваемого договора, определена в сумме 178 669 руб.
Вместе с тем, из отчета в„– А-059/05-15 от 28 мая 2015 г. следует, что рыночная стоимость земельного участка по состоянию на дату заключения договора составила 2 701 728 руб.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Вьюгина З.И. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным договора купли-продажи от 19 июня 2012 г. земельного участка, кадастровый номер 50:14:0050505:77, общей площадью 1 209 квадратных метров, находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, 6, заключенного между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и участником ООО "Компания Стройэлектромонтаж" - Вьюгиной Галиной Степановной, и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вьюгина Елена Александровна (далее - Вьюгина Е.А.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2015 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г., исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Вьюгина Г.С. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Также указано на нарушение норм процессуального права, поскольку ответчик не был извещен о начавшемся судебном процессе, а Вьюгина Е.А. не была извещена о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Вьюгина З.И. просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.
Отзывы на кассационную жалобу от ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Е.А. не поступили.
В заседании кассационной инстанции представитель Вьюгиной Г.С. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Вьюгиной З.И. против ее удовлетворения возражал.
Представители ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Е.А. в заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Согласно пункту 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Таким образом, само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
В соответствии с пунктом 5 Постановления в„– 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Постановлении от 10 апреля 2003 г. в„– 5-П, течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из тех обстоятельств, что договор купли-продажи от 19 июня 2012 г. не соответствует требованиям закона, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения, а стоимость объекта недвижимости существенно ниже его рыночной стоимости, чем причинены убытки обществу.
При этом судами установлено, что Вьюгина З.И. является участником ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и владеет 1/6 доли в уставном капитале общества.
Оспариваемый Вьюгиной З.И. договор купли-продажи от 19 июня 2012 г. земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050505:77 является сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению большинством голосов общего собрания участников ООО "Компания Стройэлектромонтаж" из числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Между тем, доказательства одобрения указанного договора в материалы дела не представлены.
Оценив отчет в„– А-059/05-15 от 28 мая 2015 г., согласно которому рыночная стоимость земельного участка по состоянию на дату заключения договора составила 2 701 728 руб., в то время как цена оспариваемого договора составляет 178 669 руб., суды пришли к выводу о понесенных ООО "Компания Стройэлектромонтаж" убытках в связи с исполнением оспариваемой сделки.
Поскольку договор купли-продажи является недействительной сделкой, судом применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
В кассационной жалобе Вьюгина Г.С. указывает на пропуск срока исковой давности.
Указанный довод был предметом рассмотрения как суда первой инстанции, так и суда апелляционной инстанции.
Отклоняя приведенный довод, суды на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец о спорной сделке узнал 17 февраля 2015 г. при получении выписки из ЕГРП, а в арбитражный суд обратился 12 мая 2015 г.
Поскольку доказательств в подтверждение того факта, что истцу было известно об оспариваемой сделке ранее указанной даты, в материалах дела не имеется, суд кассационной инстанции полагает вывод судов обоснованным.
Довод кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие неизвещенных лиц, участвующих в деле, ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Е.А., также не может служить основанием для отмены судебных актов.
Из материалов дела видно, определение о принятии искового заявления к производству по настоящему делу было направлено ООО "Компания Стройэлектромонтаж" по адресу, указанному в ЕГРЮЛ: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6, однако было возвращено почтой с отметкой "истек срок хранения".
Определение о привлечении к участию в деле третьего лица от 16 июля 2015 г. было направлено Вьюгиной Е.А. по адресу: Московская область, г. Троицк, Академическая площадь, д. 3, кв. 321, и вручено 23 июля 2015 г.
Таким образом, указанные лица были извещены о начавшемся судебном процессе.
Определение о принятии апелляционной жалобы к производству и возбуждении производства по апелляционной жалобе от 04 декабря 2015 г. по настоящему делу было размещено на сайте http://kad.arbitr.ru/ 06 декабря 2015 г.
В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Вьюгина Е.А. должна была самостоятельно предпринимать меры для получения информации о движении дела и принятых судебных актах всеми доступными ей средствами.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает нарушение судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов.
Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2015 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г. по делу в„– А41-32741/15 оставить без изменения, кассационную жалобу Вьюгиной Галины Степановны - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2015 г. и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г. по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2016 г.

Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА

Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
Р.Р.ЛАТЫПОВА


------------------------------------------------------------------