АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. по делу в„– А40-200833/2015

Резолютивная часть объявлена 16 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,
при участии в заседании:
от истца - ООО "НКС ВЕКТОР" - не явился, извещен
от ответчика - ОАО "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА" - Веденеева Л.С., довер. от 16.02.2016, сроком по 31.12.2016
от заявителя - ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" - Максимова А.Л., довер. от 01.02.2016, сроком на 3 года
рассмотрев 16 августа 2016 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" (заявитель)
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 14 июня 2016 года,
принятое судьями Гончаровым В.Я., Чепик О.Б., Титовой И.А.,
по иску ООО "НКС ВЕКТОР" (ОГРН 1027701007564, 105082, Москва, Переведеновский пер., д. 18, стр. 2)
к ОАО "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА" (ОГРН 1097746388013, 127083, Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1)
о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НКС ВЕКТОР" (далее - ООО "НКС ВЕКТОР") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА" (далее - ОАО "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА") о взыскании задолженности в сумме 13 190 940 руб. по договору от 19.09.2013 в„– 07-1909/13 и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 813 754 руб. 25 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года утверждено мировое соглашение от 22 декабря 2015 года между ООО "НКС ВЕКТОР" и ОАО "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА", по условиям которого ответчик обязался, в частности, в срок до 31.01.2016 перечислить истцу 13 850 487 руб. (л.д. 61-62).
19.01.2016 между ООО "НКС ВЕКТОР" (цедент) и ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ответчика вышеназванной суммы по настоящему делу.
Цессионарий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве истца.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2016 года, с учетом исправление описки определением суда от 25 марта 2016 года, заявление удовлетворено судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.
При этом судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о том, что личность кредитора в данном случае имеет значение для должника, так как по договору цессии уступлено право требования долга по мировому соглашению, в то время как по договору от 19.09.2013 г. в„– 07-1909/13, заключенному между ООО "НКС ВЕКТОР" и ОАО "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА", замена стороны не происходит.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 года указанное определение отменено, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца ООО "НКС ВЕКТОР" на ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" отказано.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что договор цессии заключен в день (19.01.2016), когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности истца (цедента) путем реорганизации в форме присоединения, то есть цедент не обладал правоспособностью для заключения этой сделки, поэтому она является незаключенной, следовательно, правовые основания для удовлетворения заявления цессионария о правопреемстве истца отсутствуют.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС".
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что заключенный сторонами договор цессии содержит все необходимые существенные условия и не может быть признан незаключенным.
По мнению заявителя, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции ответчик не заявлял своих возражений относительно действительности договора цессии.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2016 года оставить в силе.
Представитель ОАО "ТЦ "ГЕОИНФОРМАТИКА" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в предоставленном отзыве на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "НКС ВЕКТОР" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с частью 2 названной статьи на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.
Таким образом, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.
Основанием для процессуального правопреемства, в том числе может быть уступка требования, которая регулируется нормами статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о незаключенности договора цессии, поскольку данная сделка совершена в день (19.01.2016), когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности истца (цедента) путем реорганизации в форме присоединения.
Между тем, апелляционный суд не учел следующее.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Однако, выводы суда апелляционной инстанции о незаключенности договора цессии прямо противоречат имеющимся в деле доказательствам, поскольку из текста данного договора, содержащем условия о передаче ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" прав требования к ответчику, четко и однозначно (с прямой ссылкой на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года об утверждении мирового соглашения) следует, какие именно права требования к ответчику, в каком размере и на каких условиях стороны соглашения считают переданными новому кредитору (л.д. 74-76).
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Между тем, доказательств того, что договор уступки права требования, на основании которого сделано заявление о замене стороны правопреемником, в установленном законом порядке признан недействительным, в материалы дела не представлено.
Более того, доводов о том, что спорным договором уступки каким-либо образом нарушаются права или охраняемые законом интересы ответчика, из содержания кассационной жалобы не усматривается.
Исходя из указанного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" о проведении процессуальной замены по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции отсутствовали.
При таких обстоятельствах, правильно установленных судом первой инстанции, выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "ЗАКОННЫЙ БИЗНЕС" о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу являются обоснованными.
Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2016 года является законным и обоснованным.
Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа.

постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 года по делу в„– А40-200833/2015 отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2016 года оставить в силе.

Председательствующий судья
С.В.ВОЛКОВ

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
Н.С.КАЛИНИНА


------------------------------------------------------------------