АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2016 г. по делу в„– А40-103700/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Комаровой О.И., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: Райхман Е.А. - Дупан А.С., дов. от 15.01.16
от ответчика: ООО "СТРЕЙВ" - Волочаев М.О., дов. от 23.03.16
от третьего лица: ООО "Абакумово-2" - Залесов А.В., дов. от 30.03.16,
рассмотрев 31 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "СТРЕЙВ"
на решение от 30 октября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.
на постановление от 26 января 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.
по иску Райхман Е.А.
к ООО "СТРЕЙВ"
третье лицо: ООО "Абакумово-2"
о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по уплате доли в уставном капитале,

установил:

Райхман Евгений Аркадьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТРЕЙВ" о взыскании задолженности по уплате доли в уставном капитале ООО "Абакумово-2" в размере 4 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением и постановлением, ответчик - ООО "СТРЕЙВ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика - ООО "СТРЕЙВ" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.
Представитель третьего лица - ООО "Абакумово-2" поддержал доводы кассационной жалобы.
ООО "Абакумово-2" представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании свидетельства о праве на наследство истец приобрел право на долю в уставном капитале ООО "Абакумово-2" в размере 1,5 процента уставного капитала.
Истец 20.02.2015 г. через ООО "Абакумово-2" направил его участникам оферту о продаже 1,5 процента доли в уставном капитале общества по цене 4 000 000 руб.
В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
На основании п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.
Как предусмотрено п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 4 и п. 6 оферты обязательство по оплате возникает в течение трех дней с даты внесения сведений о покупателе в ЕГРЮЛ. На основании п. 5 оферты доля находится в залоге у продавца до ее полной оплаты.
В ответ на оферту участник общества "Абакумово-2" - общество с ограниченной ответственностью "Стрейв" направило истцу акцепт от 27.03.2015 г. о принятии оферты об использовании преимущественного права на приобретение 1,5 процента доли в уставном капитале ООО "Абакумово-2" по цене 4 000 000 руб.
Документы о направлении оферты и принятии акцепта были предоставлены в МИФНС РФ в„– 46 по городу Москве 29.04.2015 г., о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за ГРН 8157746555453 от 13.05.2015 г., а также выдан лист записи ЕГРЮЛ по форме в„– 50007 (т. 1 л.д. 21, 22).
Судами установлено, что посредством направления нотариальной оферты от 20.02.2015 г. от имени Райхмана Евгения Аркадьевича, выступающего в качестве продавца и направления акцепта от 27.03.2015 г. о принятии оферты от имени ООО "Стрейв" выступающего в качестве покупателя, стороны заключили договор купли-продажи 1,5 процента доли в уставном капитале ООО "Абакумово-2" по цене 4 000 000 руб., согласовав при этом все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требующего нотариального удостоверения в силу положений п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты 1,5 процента доли в уставном капитале ООО "Абакумово-2" по цене 4 000 000 руб. по истечении трех дней после внесения в ЕГРЮЛ регистрационной записи за ГРН 8157746555453 от 13.05.2015 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 000 000 руб.
Довод кассационной жалобы об обязанности суда приостановить рассмотрение данного дела до разрешения спора о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Абакумово-2" и о признании права собственности истца на долю по иску к ООО "Стрейв" и Райхману Е.А., не может быть принят судом кассационной инстанции, так как обстоятельств, при которых невозможно было разрешение данного спора до рассмотрения иска о признании сделки ничтожной, не усматривается.
Кроме того, доводы о ничтожности сделки могли быть приведены при рассмотрении данного дела.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 года по делу в„– А40-103700/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------