АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2016 г. по делу в„– А41-8875/15

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Нечаева С.В.,
судей Аталиковой З.А., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца: Быковский А.В., дов. от 11.02.2015
от ответчика: Любимов А.П., дов. от 01.10.2015
рассмотрев в судебном заседании 01 марта 2016 года кассационную жалобу
компании Vihelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед)
на решение от 16 июля 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Сороченковой Т.В.,
и постановление от 17 ноября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Закутской С.А.,
по делу по иску компании Vihelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) (Кипр)
к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (Московская область, Пушкинский район, пос. Черкизов, ОГРН 1035007551150), Кораеву Аслану Радиковичу (Москва)
о признании недействительным договора

установил:

компания Vihelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) (истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (далее - ООО "Загородный клуб "Раздолье") и ИП Кораеву Аслану Радиковичу о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 15 августа 2011 года.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано; при вынесении решения суд исходил из пропуска истцом установленного законом годичного срока исковой давности по заявленному требованию.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье", возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Ответчик - ИП Кораев Аслан Радикович, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Загородный клуб "Раздолье" зарегистрировано в качестве юридического лица Московской областной регистрационной палатой 09 ноября 2000 года за государственным номером 1035007551150; по данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.02.2015 года участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" значились компания Vihelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед), владеющая долей в размере 38,03% уставного капитала общества, и Кораев А.Р., владеющей долей в размере 61,97% уставного ответчика. Генеральным директором ООО "Загородный клуб "Раздолье" избран Агаджанян Г.И.
15 августа 2011 года между ИП Кораевым А.Р. (исполнитель) и ООО "Загородный клуб "Раздолье" (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг, по которому исполнитель по заданию заказчика оказывает заказчику юридические услуги, в том числе представляет интересы заказчика в арбитражных судах на всех стадиях судебного процесса, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере и в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1 договора).
Сторонами договора об оказании юридических услуг от 15 августа 2011 года были подписаны ряд дополнительных соглашений и актов оказанных услуг на общую сумму 10 611 000 руб.
В акте сверке взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2014 года заказчик признал наличие задолженности за оказанные услуги перед ИП Кораевым А.Р. в указанном размере
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор оказания юридических услуг от 15.11.2011 года относится к сделке с заинтересованностью, которая не одобрена общим собранием участников ООО "Загородный клуб "Раздолье" и заключена с целью причинения убытков истцу и обществу.
Иных оснований недействительности спорного договора истцом не указано.
Как правильно указано судом, в соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 в„– 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
Таким образом, заключение оспариваемой сделки требовало соблюдения предусмотренного законом порядка ее одобрения, поскольку имелась заинтересованность участника общества Кораева А.Р., обладающего 61,97 процентов доли в уставном капитале общества.
Пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В ходе разбирательства в суде первой инстанции представитель ООО "Загородный клуб "Раздолье" пояснил, что необходимость заключения оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему была обусловлена наличием многочисленных судебных споров, инициированных, в том числе, самим истцом, что подтверждается имеющимися в материалах дела судебными актами (дела в„– А41-57688/12, А40-113361/12, А41-21084/14, А41-46006/13, А41-34695/14).
Как правильно указал суд, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (обстоятельств, затрудняющих участие общества в гражданском обороте).
При этом суд правомерно отклонил довод истца, сославшись на то, что высокая стоимость оказанных услуг сама по себе не может свидетельствовать о наличии убытков для общества и наступлением иных (помимо убытков) неблагоприятных последствий для общества.
Кроме того, в ходе разбирательства в суде первой инстанции представителем ООО "Загородный клуб "Раздолье" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 в„– 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2013 года по делу А41-57688/12 удовлетворены требования истца о понуждении ООО "Загородный клуб "Раздолье" передать его хозяйственные и бухгалтерские документы, в том числе за 2011 год.
04 декабря 2013 года генеральный директор общества отправил копии внутрихозяйственных договоров, а также договоров с контрагентами по всем видам деятельности общества за период с 01.01.2010, заказным почтовым отправлением по адресу, указанному в учредительных документах Компании Vilhelrnina Holding Limited и в списке участников общества (том 3, л.д. 1-3).
В материалы дела представлена распечатка с сайта почты Республики Кипр, в соответствии с которым данное почтовое отправление (RA217281742RU) вручено адресату 18.12.2013 года.
Истцом не представлено суду доказательств того, что в составе бухгалтерской документации, переданной истцу почтовым отправлением, отсутствовал договор об оказании юридических услуг от 15.08.2011 года.
Таким образом, учитывая, что спорная сделка совершена 16 ноября 2011 года, а с настоящим иском истец обратился 13 февраля 2015 года, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 года по делу в„– А41-8875/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА


------------------------------------------------------------------