АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2016 г. по делу в„– А41-226/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.,
судей Денисовой Н.Д., Аталиковой З.А.
при участии в заседании:
от истца: Хабаров Л.А., дов. от 18.12.2014, Шугаев С.Ю., дов. от 18.12.2014
от ответчика: Давыдов П.П., дов. от 23.07.2015
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Шевкуновой Любови Алексеевны
на решение от 08.09.2015
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Петровой О.О.,
на постановление от 27.11.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Мальцевым С.В.,
по иску Шевкуновой Л.А.
к ООО "Ильинская пойма"
третье лицо: ИФНС РФ по г. Красногорску Московской области
о признании реорганизации несостоявшейся

установил:

Шевкунова Любовь Алексеевна (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Ильинская пойма" (ответчик) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания СПКК "Ленинский луч" от 08.08.2013 г.; обязании ИФНС России по г. Красногорску - внести в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО "Ильинская пойма" из ЕГРЮЛ; аннулировании (погашении) свидетельства от 27.06.2014 г. о государственной регистрации ООО "Ильинская пойма" в качестве правопреемника СПКК "Ленинский луч"; внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что СПКК "Ленинский луч" находится в процессе реорганизации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по г. Красногорку Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 04.02.1984 г. Шевкунова Л.А. была принята в члены колхоза "Ленинский луч" и работала в колхозе "Ленинский луч", преобразованном в Сельскохозяйственный производственный кооператив "Ленинский луч" (СППК "Ленинский луч") в период с 1983 года по 1995 год, о чем свидетельствует запись в представленной в материалы дела копии трудовой книжки истицы.
08.08.2013 г. состоялось внеочередное общее собрание членов СПКК "Ленинский луч" в присутствии 20-ти его членов, что составляет 100%.
В повестке дня данного собрания стояли следующие вопросы:
1. Избрание счетной комиссии;
2. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания членов СПКК "Ленинский луч";
3. Увеличение Паевого фонда СПКК "Ленинский луч". Определение размера паев;
4. Установление размера Паевого фонда СПКК "Ленинский луч" 5. Реорганизация СПКК "Ленинский луч" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью;
6. Утверждение Устава, наименования и места нахождения ООО, создаваемого в результате реорганизации;
7. Утверждение характера и порядка участия членов кооператива в деятельности ООО "Ильинская пойма", порядка обмена паев членов СПКК "Ленинский луч" на доли в уставном капитале ООО "Ильинская пойма", размера долей участников ООО "Ильинская пойма" и их прав;
8. Избрание Генерального директора ООО "Ильинская пойма"; 9. Избрание Ревизионной комиссии ООО "Ильинская пойма";
10. Избрание Правления ООО "Ильинская пойма";
11. Утверждение и подписание передаточного акта;
12. Прекращение полномочий Председателя СПКК "Ленинский луч";
13. Избрание Председателя СПКК "Ленинский луч";
14. Прекращение полномочий членов Наблюдательного совета СПКК "Ленинский луч";
15. Избрание членов Наблюдательного совета СПКК "Ленинский луч";
16. Прекращение полномочий членов Правления СПКК "Ленинский луч";
17. Избрание членов Правления СПКК "Ленинский луч";
18. Утверждение порядка реорганизации.
Согласно представленным в материалы дела журналу регистрации бюллетеней, бюллетеням для голосования, по всем вопросам повестки дня, члены кооператива единогласно проголосовали за их принятие и утверждение, что соответствует требованиям Закона о квалифицированном большинстве при разрешении данных вопросов (п. 3 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").
Как указывает истица в исковом заявлении, 05.12.2014 г. из сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ей стало известно, что СПКК "Ленинский луч" прекратил свою деятельность ввиду реорганизации в ООО "Ильинская пойма", являющееся правопреемником кооператива.
В обоснование исковых требований Шевкунова Л.А. указывает на то, что в нарушение положений действующего законодательства ее права, как члена СПКК "Ленинский луч", были нарушены тем, что она не была включена в список учредителей ООО "Ильинская пойма", в связи с чем, в целях восстановления своих нарушенных прав и законных интересов она просит признать реорганизацию СПКК "Ленинский луч" в ООО "Ильинская пойма" несостоявшейся.
В соответствии с п. 1 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникшей организации.
Основанием реорганизации является решение уполномоченного на то органа юридического лица, порядок и возникновение имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь созданного юридического лица предусмотрены статьями 8, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 г. в„– 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в ред. Федерального закона от 11.06.2003 г. в„– 73-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд.
По смыслу данной нормы Закона и с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд с соответствующим иском принадлежит члену кооператива (ассоциированному члену), который должен доказать факты нарушения закона при проведении общего собрания и нарушения его прав принятым решением.
Юридически значимый интерес истца при рассмотрении иска об оспаривании решений органов управления юридического лица может быть направлен только на защиту его прав как члена кооператива.
При отсутствии таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска. Пункт 5 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 в„– 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" предусматривает исключение из членов кооператива, а также указывает, что членство прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.
Частями 3, 4 и 6 статьи 17 Федерального закона от 08.12.1995 г. в„– 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрен специальный порядок принятия решений об исключении из кооператива членов и ассоциированных членов, предусматривающий обязательное предварительное разрешение этого вопроса правлением, уведомление заинтересованного лица о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашение на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения; а также впоследствии - направление этому лицу решения в течение 14-ти дней.
Из материалов дела усматривается, что на основании решения общего собрания членов СПКК "Ленинский луч" от 23.12.2011 г. членство Шевкуновой Л.А. в кооперативе было переоформлено в ассоциированное, в связи с прекращением трудовой деятельности.
20.05.2013 г. состоялось годовое общее собрание членов СПКК "Ленинский луч", на котором, в частности, было принято решение об исключении Шевкуновой Л.А. из числа членов кооператива. Указанное решение мотивировано тем обстоятельством, что Шевкуновой Л.А. не был подписан договор ассоциированного членства в срок, установленный решением о переводе члена кооператива в ассоциированные члены от 23.12.2011 г.
В соответствии с п. 4 ст. 17 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" Шевкунова Л.А. была извещена правлением кооператива (Исх. в„– б/н от 15.04.2013 г.) о проведении 20.05.2013 г. годового общего собрания членов СПКК "Ленинский луч", на котором будет поставлен вопрос об исключении истицы из членов кооператива, что подтверждается уведомлением о его вручении от 18.04.2013 г. В качестве подтверждения извещения истицы о проведении годового общего собрания членов кооператива и исключения ее из числа членов в материалы дела представлены следующие документы: Список в„– 1 от 22.05.2013 г., от 23.05.2013 г., уведомление от 06 июня 2013 года.
Решение об исключении Шевкуновой Л.А. из СПКК "Ленинский луч" истицей в судебном порядке не оспаривалось.
Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификация доказательства - протокола общего собрания членов СПКК "Ленинский луч" от 20.05.2013 г.
В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд помимо разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательства, исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего, при отсутствии такого согласия должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства.
Судом в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведена проверка по заявлению Шевкуновой Л.А. о фальсификации доказательств, в ходе которой были допрошены в качестве свидетелей Потаева Е.П. и Серова Е.М., которые указали, что последнее собрание членов СПКК "Ленинский луч" проводилось в декабре 2011 года; после декабря 2011 года никаких собраний в кооперативе не проводилось, уведомлений о проведении собраний, они не получали.
Судом также допрошены свидетели Янсен И.Ю. и Уланов С.В., которые подтвердили факт проведения 20.05.2013 г. и 08.08.2013 г. собраний членов СПКК "Ленинский луч", дали пояснения относительно того, какие вопросы обсуждались на собраниях.
Суд, оценив свидетельские показания лиц, вызванных в качестве свидетелей по ходатайству представителя истца и по ходатайству представителя ответчика, пришел к выводу о том, что они являются взаимоисключающими.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Вместе с тем, представленные в материалы дела уведомления, журнал учета регистрации бюллетеней, бюллетени для голосования в достаточной мере свидетельствуют о проведении собраний как 20.05.2013 г., так и 08.08.2013 г.
Как правильно указано судом, полагая себя членом СПКК "Ленинский Луч" и добросовестно реализуя свои права и обязанности, истица должна была интересоваться деятельностью кооператива и принятыми в нем решениями, вправе была получать соответствующую информацию.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, проверив заявление истицы о фальсификации представленного в материалы дела протокола общего собрания членов СПКК "Ленинский луч" от 20.05.2013 г. в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств для признания данного заявления обоснованным.
Таким образом, заявляя о незаконности проведения собрания 08.08.2013 г., истица не представила допустимых и достаточных доказательств наличия у нее корпоративных отношений с ООО "Ильинская пойма" в указанный период и сохранения их по настоящее время.
Кроме того, в качестве правового обоснования заявленных требований истица ссылается исключительно на положения ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, из п. 1 которой следует, что суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся.
Указанная статья Кодекса введена Федеральным законом от 05.05.2014 г. в„– 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", который вступает в силу с 01 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу (статья 3).
Внеочередное общее собрание членов СПКК "Ленинский луч", на котором было принято решение о реорганизации кооператива в ООО "Ильинская пойма", состоялось 08.08.2013 г. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении СПКК "Ленинский луч", представленной в материалы дела, усматривается, что запись о прекращении деятельности кооператива в результате реорганизации была внесена 27.06.2014 г.
Таким образом, спорные правоотношения возникли до вступления в силу статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает возможность применения к ним указанной нормы.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отказе удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте.
Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В кассационной жалобе заявителем не указано, какие нормы права были нарушены судом при вынесении обжалуемого судебного акта, не содержится ссылок на обстоятельства, являющиеся в силу закона основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы кассационной жалобы о том, что истица не получала уведомление о проведении общего собрания 20.05.2013 г., не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела.
Согласно Правилам оказания услуг почтовой связи, действовавшим на момент проведения собрания, почтовое отправление могло быть вручено только лицо адресату, при предъявлении документа, удостоверяющего личность.
Доказательств того, что органом связи уведомление было вручено иному лицу, в материалы дела не было представлено.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 по делу в„– А41-226/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
З.А.АТАЛИКОВА


------------------------------------------------------------------