АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2016 г. по делу в„– А40-157333/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2016
Полный текст постановления изготовлен 10.03.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Жукова А.В.,
судей Антоновой М.К., Черпухиной В.А.,
при участии в заседании:
от истца Карелин В.В., по дов. от 20.10.2014,
от ответчика (ООО "ТД "Деликат") Метекин Г.В. по дов. от 10.02.2016,
рассмотрев 01.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу
истца ООО "Коудайс МКорма"
на решение от 30.06.2015
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Белицкой С.В.,
на постановление от 02.11.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Верстовой М.Е., Лаврецкой Н.В., Лаптевой О.Н.,
по иску ООО "Коудайс МКорма"
о взыскании долга, неустойки
к ООО "ТД "Деликат", ООО "Деликат"
третье лицо Мазур В.А.
и встречному иску ООО "ТД "Деликат" к ООО "Коудайс МКорма"
о признании недействительным договора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коудайс МКорма" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Деликат" и обществу с ограниченной ответственностью "Деликат" о солидарном взыскании 7 385 000 руб. основного долга, и 498.245 руб. неустойки.
Определением суда от 15.01.2015 в порядке, предусмотренном ст. 132 АПК РФ, к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Деликат" к ООО "Коудайс МКорма" о признании недействительным договора поручительства от 07.04.2014.
Определением суда от 30.06.2015 исковые требования к ООО "ТД "Деликат" оставлены без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Решением суда от 30.06.2015 в удовлетворении первоначального иска к ООО "Деликат" отказано, встречный иск удовлетворен, договор поручительства к договору уступки права требования (цессии) от 07.04.2014 признан недействительным.
Постановлением от 02.11.2015 апелляционного суда решение оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке, предусмотренном ст. ст. 284, 286 АПК РФ, в связи с кассационной жалобой истца, который просит отменить решение и постановление в части удовлетворения встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
При этом истец указывает на то, что договор неправомерно признан недействительным, поскольку он заключен от имени ООО "Деликат" неуполномоченным лицом, что свидетельствует о его незаключенности в отношении организации, однако договор считается заключенным от имени и в интересах Мазур В.А.
В отзыве на жалобу ООО "Деликат" возражает по доводам истца, полагая их несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм ГК РФ, а также направленными на переоценку выводов судов, в связи с чем считает обжалуемые судебные акты в обжалуемой части законными, обоснованными и подлежащими оставлению без изменения.
Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции настаивал на доводах жалобы.
Представитель ответчика - ООО "Деликат" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика - ООО "ТД "Деликат" и третьего лица.
Проверив законность обжалованных решения и постановления в пределах доводов жалобы, их обоснованность, отзыва на жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.
Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 07.04.2014 между истцом и ООО "ТД Деликат" заключен договор уступки права требования (цессии) б/н, в редакции дополнительного соглашения в„– 1, согласно которому ООО "ТД Деликат" переданы права требования к ООО "Птицефабрика Мурманская" по договору поставки в„– 0211/09 от 02.11.2009 и дополнительным соглашениям к нему в„– 25 от 18.07.2012, в„– 26 от 04.09.2012, в„– 27 от 26.09.2012, в„– 28 от 08.11.2012, в„– 29 от 27.11.2012, а также к ООО "Свинокомплекс Пригородный" по договору поставки в„– 02121/09 от 28.10.2009, дополнительным соглашениям в„– 10 от 15.02.2012, в„– 11 от 30.03.2012, в„– 12 от 22.05.2012, в„– 13 от 18.06.2012, в„– 14 от 05.06.2012, в„– 15 от 09.07.2012, в„– 16 от 04.09.2012, в„– 17 от 26.09.2012.
В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения в„– 1 от 07.04.2014 к договору цессии, ООО "ТД Деликат" принял обязательство выплатить истцу в период с 30.04.2014 г. по 31.08.2014 общую сумму 10 425 000 руб. (ежемесячно по 2 085 000 рублей).
В связи с тем, что оплата в установленный срок произведена не в полном объеме у ООО "ТД Деликат" перед истцом образовалась задолженность в размере 7 385 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств по договору цессии между истцом и ООО "Деликат" заключен договор поручительства от 07.04.2014, в соответствии с п. 1.1, 2.1 которого ООО "Деликат" принял на себя обязательства нести перед истцом солидарную с ООО "ТД "Деликат" ответственность за исполнение последним договора уступки права требования (цессии) от 07.04.2014 (долг, неустойка).
Указывая на ненадлежащее исполнение обязательства по договору цессии от 07.04.2014 в части оплаты, обеспеченное поручительством, ООО "Коудайс МКорма" обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с ООО "ТД "Деликат" и ООО "Деликат" долга и начисленной в связи с просрочкой оплаты неустойки.
ООО "Деликат", ссылаясь на заключение договора поручительства от его имени неуполномоченным лицом, обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным договора поручительства от 07.04.2014.
Отказывая в удовлетворении требования по первоначальному иску, с учетом оставления без рассмотрения первоначального иска к ООО "ТД "Деликат", и удовлетворяя встречный иск, судебные инстанции руководствовались положениями ст. ст. 53, 153, 166, 168, 183 ГК РФ и исходили из того, что договор поручительства от имени ООО "Деликат" подписан 07.04.2014 Мазур В.А., однако с 04.04.2014 руководителем Общества являлась Финогенова Т.Т., что свидетельствует о подписании договора от ООО "Деликат" неуполномоченным лицом и недействительности данного договора.
Признав недействительным договор поручительства, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований к ООО "Деликат".
Судебная коллегия кассационной инстанции считает ошибочными выводы судов в части признания договора поручительства недействительным по следующим основаниям.
Как правильно установлено судами, договор поручительства от 07.04.2014 от имени ООО "Деликат" подписан Мазур В.А., который на момент подписания договора не обладал полномочиями на заключение данной сделки от имени указанного юридического лица, поскольку с 04.04.2014 единоличным исполнительным органом ООО "Деликат" являлась Финогенова Т.Т., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.04.2014.
Последующее одобрение данной сделки юридическим лицом - ООО "Деликат" не доказано.
Вместе с тем, заключение договора поручительства от 07.04.2014 Мазуром В.А. от имени ООО "Деликат", не имеющим соответствующих полномочий на заключение данной сделки, не свидетельствует о ее недействительности в соответствии с положениями ст. ст. 166, 168 ГК РФ, поскольку в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (п. 3 ст. 308 ГК РФ).
Таким образом, подписание договора поручительства от имени ООО "Деликат" неуполномоченным лицом свидетельствует о незаключенности данной сделки в отношении ООО "Деликат".
Установление факта отсутствия полномочий представителя при совершении сделки, и отсутствие доказательств последующего одобрения сделки представляемым является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске к представляемому (п. п. 122, 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что подписание от имени ООО "Деликат" договора поручительства лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, свидетельствует об отсутствии у истца права требования к ООО "Деликат" исполнения обязательств по указанному договору, поскольку в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ договор поручительства считается заключенной от имени и в интересах Мазур В.А., а обстоятельства заключения сделки неуполномоченным лицом не свидетельствуют о недействительности данной сделки на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ ввиду регулирования данных отношений нормами ст. 183 ГК РФ.
Таким образом, судебная коллегия кассационной инстанции находит выводы судов в части правомерности и обоснованности встречного искового требования о признании договора поручительства от 07.04.2014 недействительным - ошибочными как основанные на неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение и постановление в части удовлетворения встречного иска подлежат отмене на основании ст. 288 АПК РФ.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Согласно ч. 1 ст. 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а ошибочность выводов судебных инстанций связана с неправильным применением норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу в обжалуемой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска.
Оснований для отмены судебных актов в остальной части, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Именовать истца НАО "Коудайс МКорма".
Решение от 20.06.2015 Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-157333/14 и постановление от 02.11.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда в части удовлетворения встречного иска отменить, в иске отказать.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с ООО "ТД "Деликат" в пользу НАО "Коудайс МКорма" по 3 000 (три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий судья
А.В.ЖУКОВ

Судьи
М.К.АНТОНОВА
В.А.ЧЕРПУХИНА


------------------------------------------------------------------