АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. по делу в„– А40-178753/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2016
Полный текст постановления изготовлен 08.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Григорьевой И.Ю., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от Рылеевой Л.Е.: Варанкин И.Н. по дов. от 03.10.2015 (в порядке передоверия),
от ООО "Сила Архимеда": Екатерининская С.И. по дов. от 28.08.2015
рассмотрев 01.09.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Рылеевой Ларисы Евгеньевны
на решение от 18.03.2016
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Лаптевым В.А.
на постановление от 08.06.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Григорьевым А.Н., Верстовой М.Е., Птанской Е.А.
по иску ООО ТПФ "ЭЛИТС", Рылеевой Л.Е. и Рылеева Д.П.
к ООО "Сила Архимеда"
о признании договора займа недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью торгово-промышленная фирма "ЭЛИТС" (далее - ООО ТПФ "ЭЛИТС",), Рылеева Л.Е. и Рылеев Д.П. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сила Архимеда" (далее - ООО "Сила Архимеда", ответчик) с учетом уточненных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании договора займа недействительным.
В обоснование своих требований истцы ссылались на то, что оспариваемая сделка является для общества крупной, не была одобрена в порядке корпоративных процедур и подписана лицом, не имеющим полномочий на подписание.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Рылеева Лариса Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, применение судом ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не подлежащей применению.
Заявитель полагает, что судом не были исследованы доказательства, истребованные из ИФНС, а также обстоятельства того, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Рылеевой Л.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.07.2015 между ООО ПКФ "ЭЛИТС" и ООО "Сила Архимеда" заключен договор займа в„– 150713, который подписан от имени истца Колтыгиным В.В. и от имени ответчика Максимовой А.В., в соответствии с которым истец взял в заем денежные средства у ответчика в размере 20 000 000 руб. под проценты в размере 13% годовых на срок до 30.06.2016.
Суды выяснили, что 14.07.2015 денежные средства в размере 20 000 000 руб. были переведены на расчетный счет истца.
При этом ООО ТПФ "ЭЛИТС" является коммерческой организацией, участниками которой являются Рылеев Д.П. (1/6 долей от уставного капитала общества) и Рылеева Л.Е. (5/6 долей от уставного капитала).
12.04.2013 Колтыгин В.В. назначен на должность генерального директора общества, однако, 06.07.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ТПФ "ЭЛИТС", на котором принято решение снять с должности генерального директора Колтыгина В.В. и назначить на должность генерального директора ООО ТПФ "ЭЛИТС" Любомудрова И.А.
15.07.2015 в Межрайонной ИФНС в„– 46 по г. Москве зарегистрированы изменения, связанные со сменой генерального директора ООО ТПФ "ЭЛИТС" с Колтыгина В.В. на Любомудрова И.А.
Суды обеих инстанции пришли к правильному выводу, что договор займа подписан лицом, имеющим полномочия на подписание договора, поскольку Колтыгин В.В. утратил свои полномочия, как генерального директора общества с 15.07.2015, с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в то время как спорная сделка была заключена 13.07.2015 и исполнена со стороны ответчика 14.07.2015.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Руководствуясь разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды установили, что истцом не представлены доказательства крупности спорной сделки и несение обществом и другими соистцами убытков.
Также истцы не представили доказательств того, что ответчик должен был знать или мог знать о крупности сделки.
Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным и правомерным выводам о том, что оспариваемая сделка является действительной, воля участников была направлена на заключение сделки.
Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы, ничем не подтверждены, доказательства недействительности договоров суду не были представлены.
Ошибочная же ссылка суда первой инстанции на положения ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не повлекла принятия неправильного по существу судебного акта.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 АПК РФ.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по делу в„– А40-178753/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рылеевой Ларисы Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Н.Д.ДЕНИСОВА


------------------------------------------------------------------