АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. по делу в„– А41-15081/12

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2016
Полный текст постановления изготовлен 11.08.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,
судей: Григорьевой И.Ю., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
от УФНС России по Московской области: Романов А.С. - дов. от 09.11.2015 в„– 22-23/24
от ТУ Росимущества в Московской области: Богомолов С.В. - дов. от 18.08.2015 в„– 444/Д-07
рассмотрев 04.08.2016 в судебном заседании кассационную жалобу "АЛМИРА ТРЕЙДИНГ ЛТД"
на определение от 07.12.2015
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Ремизовой О.Н.,
на постановление от 06.04.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Быковым В.П., Мизяк В.П.,
о признании недействительными договоров о выдаче обеспечительных векселей, заключенных между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. в„– 01 от 23.09.2011, в„– 01/А от 23.09.2011, в„– 02 от 23.09.2011, в„– 02/А от 23.09.2011, в„– 03 от 23.09.2011, в„– 03/А от 23.09.2011, б/н от 26.09.2011, б/н от 06.02.2012,
в рамках дела о признании ОАО "Медстекло" несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2014 ОАО "Медстекло" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Денисова Ж.В.
Сообщение об открытии конкурсного производства было опубликовано 22.03.2014 в газете "Коммерсантъ" в„– 48.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок о выдаче обеспечительных векселей в„– 01 в„– 01А, в„– 02, в„– 03, в„– 03А, в„– 02/А, б/н от 23.09.2011 и б/н от 06.02.2012, заключенных между должником и Горбуновой Л.Ю.
Определением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2015 заявление конкурсного управляющего ОАО "Медстекло" было удовлетворено, признаны недействительными договоры о выдаче обеспечительных векселей между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. в„– 01 от 23.09.2011, в„– 01/А от 23.09.2011, в„– 02 от 23.09.2011, в„– 02/А от 23.09.2011, в„– 03 от 23.09.2011, в„– 03/А от 23.09.2011, б/н от 26.09.2011, б/н от 06.02.2012.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 указанное определение было оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, "АЛМИРА ТРЕЙДИНГ ЛТД" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выдача спорных векселей является встречным обеспечением обязательства Горбуновой Л.Ю. по договорам поручительства, вывод судов о невозможности обеспечения векселем регрессного обязательства поручительства, не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, заявитель указывает, что является законным векселедержателем векселей должника на основании соответствующих индоссаментов, и на момент приобретения векселей не имел оснований сомневаться в законности их выдачи, судами не учтены положения действующего законодательства и безусловности вексельного обязательства, поскольку признание недействительным договора о выдаче векселя не повлечет освобождения от обязанности платежа по векселю и не повлечет никаких правовых последствий.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители УФНС России по Московской области и ТУ Росимущества в Московской области возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Выслушав представителей УФНС России по Московской области и ТУ Росимущества в Московской области, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 23.09.2011 между ОАО "Медстекло", ООО "Поли прайм" и Горбуновой Л.Ю. был заключен договор поручительства в„– 01, по которому поручитель Горбунова Л.Ю. приняла обязательство отвечать перед ООО "Поли прайм" солидарно с должником за исполнение соглашения о реструктуризации долга в„– 01 от 23.09.2011 посредством поручительства на сумму основного долга (15 000 000 руб.) и авалированием векселя должника на сумму 20 107 762,27 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 23.03.2012. За выдачу поручительства Горбуновой Л.Ю. предусмотрено вознаграждение в сумме 300 000 руб.
23.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен оспариваемый конкурсным управляющим договор о выдаче обеспечительного векселя в„– 01, по условиям которого в счет обеспечения исполнения должником своих регрессных обязательств перед Горбуновой Л.Ю. как поручителем должник обязался эмитировать и передать Горбуновой Л.Ю. простой вексель с вексельными обязательствами, идентичными обязательствам Горбуновой Л.Ю. как поручителя на сумму основного долга (15 000 000 руб.).
23.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен договор в„– 01/А о выдаче обеспечительного векселя номиналом 20 107 762,27 руб. с вексельными обязательствами, идентичными обязательствам Горбуновой Л.Ю. по авалированному ею векселю должника на ту же сумму 20 107 762,27 руб., включающую проценты за пользование займом и пени.
23.09.2011 между ОАО "Медстекло", Компанией "Урал Авиа ЛТД" и Горбуновой Л.Ю. во исполнение условий соглашения в„– 02 был заключен договор поручительства в„– 02/А о выдаче Горбуновой Л.Ю. поручительства за исполнение обязательств должника по возврату основного долга в 10 000 000 руб. и посредством авалирования векселя должника на сумму 7 062 422,18 руб. (проценты за пользование займом и пени).
23.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен оспариваемый договор о выдаче обеспечительного векселя в„– 02, по условиям которого в счет обеспечения исполнения должником своих регрессных обязательств перед Горбуновой Л.Ю. как поручителем должник обязался эмитировать и передать Горбуновой Л.Ю. простой вексель с вексельными обязательствами, идентичными обязательствам Горбуновой Л.Ю. как поручителя на сумму основного долга (10 000 000 руб.).
23.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен договор в„– 02/А о выдаче обеспечительного векселя номиналом 7 062 422,18 руб. с вексельными обязательствами, идентичными обязательствам Горбуновой Л.Ю. по авалированному ею векселю должника на ту же сумму 7 062 422,18 руб., включающую проценты за пользование займом и пени по первоначальному обязательству должника.
23.09.2011 между ОАО "Медстекло", Компанией "Урал Авиа ЛТД" и Горбуновой Л.Ю. во исполнение условий соглашения о реструктуризации в„– 03 был заключен договор поручительства в„– 03 о выдаче Горбуновой Л.Ю. поручительства во исполнение обязательств должника по возврату основного долга в 16 155 388 руб. и посредством авалирования векселя должника на сумму 21 450 613,99 руб. (проценты за пользование займом и пени).
23.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен оспариваемый договор о выдаче обеспечительного векселя в„– 03, по условиям которого в счет обеспечения исполнения должником своих регрессных обязательств перед Горбуновой Л.Ю. как поручителем должник обязался эмитировать и передать Горбуновой Л.Ю. простой вексель с вексельными обязательствами, идентичными обязательствам Горбуновой Л.Ю. как поручителя на сумму основного долга (16 155 388 руб.).
23.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен договор в„– 03/А о выдаче обеспечительного векселя номиналом 21 450 613,99 руб. с вексельными обязательствами, идентичными обязательствам Горбуновой Л.Ю. по авалированному ею векселю должника на ту же сумму 21 450 613,99 руб. (в составе процентов за пользование займом и пени по первоначальному обязательству должника).
26.09.2011 между ОАО "Медстекло", кредитором ООО "Фарм-проект М" и Горбуновой Л.Ю. во исполнение соглашения б/н от 26.09.2011 был заключен договор поручительства б/н, по которому Горбунова Л.Ю. приняла обязательство отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение обязательств по соглашению посредством авалирования векселя номиналом 11 446 574,80 руб. (основной долг и проценты за пользование по первоначальному обязательству).
26.09.2011 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был подписан оспариваемый договор б/н о выдаче обеспечительного простого векселя с вексельными обязательствами должника перед векселедержателем (на момент эмиссии Горбуновой Л.Ю.), идентичным обязательствам авалиста по векселю должника, выданному в счет погашения соответствующего займа.
06.02.2012 между ОАО "Медстекло" кредитором ООО "Фарм-проект М" и Горбуновой Л.Ю. во исполнение соглашения б/н от 06.02.2012 о реструктуризации был заключен договор поручительства б/н, согласно которому Горбунова Л.Ю. обязалась отвечать перед кредитором солидарно с должником как авалист по векселю должника номиналом 11 271 887,94 руб. (основной долг и проценты за пользование по первоначальному обязательству) посредством авалирования векселя.
06.02.2012 между ОАО "Медстекло" и Горбуновой Л.Ю. был заключен оспариваемый договор б/н о выдаче обеспечительного простого векселя с вексельными обязательствами самого должника перед векселедержателем (на момент эмиссии Горбуновой Л.Ю.), идентичным обязательствам авалиста по векселю должника, выданному в счет погашения соответствующего займа, акт приема-передачи самого векселя датирован 06.02.2011.
Таким образом, всего было выдано восемь обеспечительных векселей номиналом 15 000 000 руб., 20 107 762,27 руб., 10 000 000 руб., 16 155 388 руб., 21 450 613 руб., 7 062 422 руб., 11 446 574 руб., 11 271 887 руб., которые привели к возникновению вексельных обязательств на стороне должника на общую сумму 112 494 646,27 руб., при этом, данные векселя были выданы должником на случай возникновения регрессных требований на стороне поручителя и авалиста Горбуновой Л.Ю.
Условиями всех оспариваемых договоров установлено, что в случае, если должник не исполнит свои обязательства по оплате авалированных векселей и к Горбуновой Л.Ю. будут предъявлены требования об исполнении обязательств по авалированным векселям или в случае введения процедуры банкротства в отношении должника Горбунова Л.Ю. вправе предъявить векселя к оплате или индоссировать их иным третьим лицам.
Оспаривая сделки по выдаче должником обеспечительных векселей конкурсный управляющий должника ссылался на то, что оспариваемые сделки были совершены в преддверии банкротства менее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, в период прекращения исполнения должником обязательств перед кредиторами и при отсутствии равноценного встречного исполнения, также конкурсный управляющий Денисова Ж.В. указала на то, что обеспечительные векселя были выданы за поручительство физического лица Горбуновой Л.Ю., платежеспособность которой ничем не подтверждена.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с пунктом 6 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о том, что указанные фактические обстоятельства совершения оспариваемых сделок свидетельствуют о том, что они были совершены в условиях неплатежеспособности должника, о которой было известно обеим сторонам (с учетом условий договоров о возможности банкротства должника, персонального состава лиц, участвовавших в сделках, а также предшествовавших и последующих событиях возникновения задолженностей и возбуждения банкротного дела), без экономической целесообразности для должника, имели целью лишь искусственное наращивание кредиторской задолженности и причинение вреда имущественным правам кредиторов, обеспечительные векселя, выданные в преддверии банкротства должника, обеспечивали исполнение возможного в будущем регрессного обязательства должника перед Горбуновой Л.Ю.
Судами установлено, что ни материалами дела, ни исходя из объяснений участников процесса, не установлены факты исполнения обязательств Горбуновой Л.Ю. за должника, либо предъявления требований к Горбуновой Л.Ю. как к лицу, солидарно обязанному по вексельным обязательствам (авалисту).
Кроме того, суды указали, что выдача обеспечительных вексельных обязательств в части погашения пени фактически повлекла изменение правовой природы обязательства (со штрафных санкций на вексельное обязательство), что имеет существенное значение в деле о банкротстве для целей голосования и возможности принятия решений собранием кредиторов.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу в„– А41-15081/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.МИХАЙЛОВА

Судьи
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Е.А.ЗВЕРЕВА


------------------------------------------------------------------