АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2016 г. по делу в„– А41-18988/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Дегтяревой Н.В.,
судей Дзюбы Д.И., Завирюха Л.В.,
при участии в заседании:
от истца - Каммарзати О.К. по дов. от 26.08.2016
от ответчика - Розанов С.П. по дов. от 10.06.2016
от третьих лиц: 1. Френчтаун Инвестментс Лтд - Асриянц А.Р. по дов. от 04.07.2016
2. Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Московской области Головнев В.А. - не явился, извещен
от Рыбакова А.А. - Михайлов Е.В. по дов. от 13.2.2016
рассмотрев 30 августа 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы
Рыбакова А.А., поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Френчтаун Инвестментс Лтд, ООО "Планата",
на решение от 14 января 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Худгарян М.А.,
на постановление от 28 апреля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Боровиковой С.В., Коноваловым С.А., Марченковой Н.В.
по иску ООО "Гемма"
к ООО "Планата"
третьи лица: Френчтаун Инвестментс Лтд; Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Московской области Головнев В.А.,
о взыскании,

установил:

ООО "Гемма" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Планата" о взыскании неосновательного обогащения в размере 884 051 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 196 070 806 руб. 71 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечены компания Френчтаун Инвестментс Лтд; Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Московской области Головнев В.А.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 января 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Планата" в пользу ООО "Гемма" взыскано 751 871 500 руб. долга в остальной части иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года прекращено производство по апелляционной жалобе Рыбакова А.А. поданной в порядке ст. 42 АПК РФ.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Рыбаков А.А., компания Френчтаун Инвестментс Лтд и ООО "Планата" обратились с кассационными жалобами.
В своих кассационных жалобах заявители просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, при этом заявители ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права.
В заседание суда кассационной инстанции представители ответчика, компании Френчтаун Инвестментс и Рыбакова А.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб в полном объеме. Представитель истца ссылался на законность и обоснованность судебных актов. Представитель уполномоченного по защите прав предпринимателей в Московской области Головнева В.А., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился.
Представленное ООО "Гемма" в соответствии со ст. 48 АПК РФ заявление о процессуальном правопреемстве о замене ООО "Гемма" на Международную коммерческую компанию "Алерта Холдинг Лтд", суд кассационной инстанции оставил без рассмотрения, поскольку производство по данному заявлению возбуждено Арбитражным судом Московской области определением от 12.05.2016 года.
Выслушав представителей сторон, третьего лица и Рыбакова А.А., обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит основания для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Гемма" ссылалось на то, что в период с 26.04.2013 года по 11.02.2014 года истец перечислил ООО "Планата" 8 052 500 руб. 00 коп., о чем представлены платежные поручения в„– 104 от 26.04.2013, в„– 110 от 07.06.2013, в„– 111 от 18.06.2013, в„– 115 от 08.07.2013, в„– 118 от 17.07.2013, в„– 122 от 25.07.2013, в„– 126 от 02.08.2013, в„– 127 от 06.08.2013, в„– 135 от 11.09.2013, в„– 137 от 11.10.2013, в„– 141 от 24.10.2013, в„– 147 от 25.11.2013, в„– 148 от 11.12.2013, в„– 150 от 14.01.2014, в„– 153 от 30.01.2014, в„– 154 от 11.02.2014, в назначении платежа в которых указано: предоставление займа по договору в„– ГП-02/2013 от 23.04.2013 (процентный).
Также истец указывал, что в период с 01.03.2012 по 10.04.2014 произведены перечисления в адрес ООО "Альткапитал" денежных средств в общей сумме 875 999 000 руб., по платежным поручениям с указанием: выдача займа по договору в„– 28/02-ГА от 28.02.2012.
Всего в адрес названных организаций за период с 01.03.2012 по 10.04.2014 перечислено: 884 051 500 руб.
Как указал суд, ООО "Альткапитал" и ООО "Планата" были приняты решения о реорганизации путем присоединения ООО "Альткапитал" к ООО "Планата". Сообщения о принятых решениях о реорганизации опубликованы в Вестнике государственной регистрации от 13.08.2014 и от 17.09.2014, сведения о завершении процесса реорганизации и о ликвидации ООО "Альткапитал" внесены в ЕГРЮЛ 23.12.2014. В связи с чем, требование по настоящему делу заявлено к ответчику ООО "Планата".
Истец со ссылкой на отсутствие подписанных между сторонами (в том числе ООО "Альткапитал") договоров займа в„– 28/02-ГА от 28.02.2012 и в„– ГП-02/2013 от 23.04.2013 считал перечисленные ответчику денежные средства в размере 884 051 500 руб. неосновательным обогащением на стороне последнего, в связи с чем начислил и заявил ко взысканию с ответчика проценты по ст. 395 ГК РФ исходя из периода просрочки возврата денежных средств (следующего после дня их перечисления).
Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что требуемые истцом денежные средства, перечисленные ответчику, являются предоставленными ответчику заемными средствами.
Суд пришел к выводу, что спорные суммы, перечисленные по указанным выше платежным поручениям, являются самостоятельными займами, поскольку оригиналы договоров займа не представлены, а допущенный в ходе судебного разбирательства свидетель Саликов С.А., факт их подписания отрицал, срок возврата займов наступил моментом предъявления иска в суд. В связи с чем, заявленные требования признаны обоснованными в части с учетом возврата ответчиком истцу 132 180 000 руб. и отказа в иске в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Отклоняя доводы апелляционных жалоб, и прекращая производство по апелляционной жалобе Рыбакова А.А. поданной в порядке ст. 42, АПК РФ апелляционный суд также ссылался на то, что при рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы дела в„– А40-132428/15 о признании действующими договоров займа в„– ГП-02/2013 от 23.04.2013 и в„– 28/02-ГА от 28.02.2012 судом назначалась комплексная судебная экспертиза оригиналов указанных договоров для проверки обоснованности заявления ООО "Гемма" о фальсификации доказательств. Как указал суд, из представленного экспертного заключения следует, что подпись на договорах в„– 28/02-ГА от 28.02.2012 и в„– ГП-02/2013 от 23.04.2013 в левом нижнем углу второй страницы под текстом "Генеральный директор ООО "Гемма", выполнена не Саликовым С.А., а иным лицом (лицами).
Таким образом, суд указал, что доказательств подписания договоров займа в„– 28/02-ГА от 28.02.2012 и в„– ГП-02/2013 от 23.04.2013 уполномоченными лицами истца, действия которых входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности материалы дела не содержат, но даже в случае отсутствия оригинала договора займа, с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа, у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.
Прекращая производство по апелляционной жалобе Рыбакова А.А., апелляционный суд со ссылкой на недействительность указанных договоров займа посчитал, что Рыбакову А.А. передано несуществующее право требования, в связи с чем его интересы в рамках настоящего спора не затронуты.
Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами ввиду следующего.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В обоснование доводов апелляционной жалобы в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Рыбаков А.А. ссылался на то, что права требования заявленных в иске ООО "Гемма" задолженностей переданы ООО "Гемма" (цедент) ООО "СТОМА" (цессионарий) по договору уступки права требования (цессии) от 28.02.2014, возникших из договора займа в„– 28/02-ГА от 28.02.2012, (с учетом признания договора недействительным/незаключенным/), долга по 66 платежным поручениям на сумму 760 558 000 руб. и впоследствии по договору от 12.06.2014 между ООО "СТОМА" и Рыбаковым А.А. перешли к Рыбакову А.А. Договоры уступки права требования не расторгнуты и не признаны недействительными.
В этой связи, взыскание денежных средств с заемщика в пользу первоначального кредитора ООО "Гемма" Рыбаков А.А. считает неправомерным, а решение суда принятым о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле (ст. 42 АПК РФ).
Ссылаясь на материалы дела в„– А40-132428/15, суд апелляционной инстанции не учел, что определением от 12.02.2016 производство по этому делу прекращено в связи с отказом от иска в соответствии с ч. 2 ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Таким образом, решение по существу спора в отношении договоров займа от 23.04.2013 в„– ГП-02/2013 и от 28.02.2012 в„– 28/02-ГА не принято, в связи с чем в силу положений ст. 69 АПК РФ данный судебный акт не может иметь преюдициальное значение при рассмотрении иных споров между теми же лицами.
Делая вывод о фальсификации договоров со ссылкой на определение о прекращении производства по указанному делу, суд апелляционной инстанции не привлек к участию в деле Рыбакова А.А., не дал оценки имеющимся у него оригиналам документов.
Доводы Рыбакова А.А. со ссылкой на указание в предмете договора на наличие права требования также и в случае признания договора недействительным /незаключенным/, долга по 66 платежным поручениям на сумму 760 558 000 руб. судом не рассмотрены.
В этой связи, обжалуемые решение и постановление непосредственно затрагивают права и интересы Рыбакова А.А., не привлеченного к участию в деле А41-18988/15.
Таким образом, указанные заявителем доказательства в подтверждение доводов и возражений судом не оценивались, и не получили оценки на предмет их относимости и допустимости.
В силу положений статей 10, 71, 162, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при разбирательстве дела обязан всесторонне, полно и непосредственно исследовать и оценить все доказательства по делу.
В мотивировочной части решения и постановления должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 того же Кодекса).
Таким образом, с выводами судов в полной мере нельзя согласиться, поскольку они сделаны с нарушением норм процессуального права и при не исследовании существенных обстоятельств, входящих в предмет доказывания.
Доводы кассационных жалоб компании Френчтаун Инвестментс Лтд, ООО "Планата", судебная коллегия считает частично обоснованными в части нарушений норм процессуального права ст. 42, 150 АПК РФ и оценки доказательств, связанных с уступкой права требования Рыбакову А.А., а также неполного исследования обстоятельств спора.
Мотивы, указанные Рыбаковым А.А., с учетом доводов кассационных жалоб компании Френчтаун Инвестментс Лтд, ООО "Планата", для указанных лиц также могут повлечь негативные правовые последствия.
Доводы заявителей жалоб об уклонении судов от оценки вопросов, связанных с корпоративным конфликтом в ООО "Гемма", судебная коллегия отклоняет, так как споры участвующих в деле лиц по указанному вопросу еще судами окончательно не разрешены; в связи с чем, выводы судов в этой части мотивированы и соответствуют требованиям закона.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, обсудить вопрос о привлечении к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе Рыбакова А.А., определить состав участвующих в деле лиц, предложить истцу уточнить основание иска, определить предмет доказывания по делу, а также установить бремя и определить средства доказывания фактических обстоятельств каждой из сторон по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, обсудить вопрос о представлении в материалы дела оригиналов документов, в том числе договоров займа, находящихся у заявителей и заверенных судом копий, находящихся в материалах дела А40-132428/15, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, с учетом полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, правильного применения норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2016 года приостановление исполнения обжалуемых судебных актов в связи с рассмотрением кассационных жалоб подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 января 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года по делу в„– А41-18988/15 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 14 января 2016 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года по делу в„– А41-18988/15, введенное определением от 27 июня 2016 Арбитражного суда Московского округа.

Председательствующий судья
Н.В.ДЕГТЯРЕВА

Судьи
Д.И.ДЗЮБА
Л.В.ЗАВИРЮХА


------------------------------------------------------------------