АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2016 г. по делу в„– А40-1547/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Комаровой О.И., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Токарева А.А. доверенность от 27.01.2016 г. в„– 01Р/0021д
от ответчиков
от Масленниковой М.Е. - Черненилов Н.В. доверенность от 13.01.2014 г. в„– 77АБ1195283
от Крючковой Н.А. - не явился, извещен
от "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" - не явился, извещен
от третьего лица - Черненилов Н.В. доверенность от 14.02.2014 г. в„– 0102/14
рассмотрев 07 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
открытого акционерного общества Банк "Санкт-Петербург"
на решение от 09 ноября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кочетковым А.А.,
и постановление от 01 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н., Гариповым В.С.,
по делу по иску открытого акционерного общества "Банк "Санкт- Петербург"
к Масленниковой Марианне Евгеньевне, Крючковой Наталье Александровне, "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД"
о признании сделки недействительной
третье лицо - ООО "НС Фитнес",

установил:

Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ОАО "Банк "Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Масленниковой Марианне Евгеньевне, Крючковой Наталье Александровне, "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес", заключенного между Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А. от 16.08.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Крючковой Н.А. возвратить Масленниковой М.Е. 0,6125% доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" и обязании Крючковой Н.А. возвратить Масленниковой М.Е. 2 450 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "НС Фитнес".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ОАО "Банк "Санкт-Петербург" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды допустили нарушение норм процессуального права, поскольку не обладая специальными познаниями в области оценки бизнеса, неправомерно сделали вывод о рыночной стоимости доли Масленниковой М.Е. в ООО "НС Фитнес" в отсутствие экспертного заключения, в назначении судебной экспертизы отказав.
Также заявитель ссылается на то, что суды необоснованно не дали оценку доводам истца об объеме ответственности Масленниковой М.Е. перед Банком, о заведомо недобросовестном поведении Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А. при совершении оспариваемой сделки, о сохранении контроля над спорным имуществом, поскольку на сегодняшний день Масленникова М.Е. входит в структуру органов Управления группой Компаний НС.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Крючкова Н.А., "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru/ и http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".
Представитель ОАО "Банк "Санкт-Петербург" доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель Масленниковой М.Е. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судами установлено, что между Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.08.2012, в соответствии с условиями которого, Масленникова М.Е. продала Крючковой Н.А. доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" за 2 450 рублей.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "ФИЛ ГУД" (заемщик) заключен кредитный договор от 11.10.2007 в„– 2700-07-00306, согласно которому ОАО "Банк "Санкт-Петербург" предоставил заемщику кредит под 14% годовых в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 22 000 000 долларов США на срок до 08.10.2015 для покупки акций ЗАО "Симпл", ЗАО "Планета Фитнес СПб" и доли в размере 100% уставного капитала ООО "Планета Фитнес" (в редакции дополнительных соглашений).
В обеспечение исполнения обязательств заемщика (ООО "ФИЛ ГУД") по кредитному договору ОАО "Банк "Санкт-Петербург" заключило с Масленниковой М.Е. как поручителем договор поручительства от 11.10.2007, в соответствии с которым последняя обязалась солидарно с ООО "ФИЛ ГУД" отвечать по всем его обязательствам из кредитного договора от 11.10.2007 в„– 2700-07-00306 перед кредитором в полном объеме.
Вступившим в законную силу решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2012 с Кабановской И.В., ООО "ФИЛ ГУД", ООО "ПФМ", ООО "Фил Гуд СПб", Разумовой И.С. и Масленниковой М.Е. в пользу ОАО "Банк "Санкт-Петербург" взыскана в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в„– 2700-07-00306 на общую сумму 555 253 834,48 руб., а также судебные расходы.
Ссылаясь на недействительность сделки купли-продажи доли, заключенный между Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А. в период рассмотрения судебного спора о взыскании с Масленниковой М.Е., как поручителя денежных средств в пользу банка, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указывая на то, что спорная сделка совершена в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем данный договор является ничтожным в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения в связи с тем, что совершение спорной сделки не может повлечь для истца неблагоприятных последствий в виде сокрытия имущества от обращения на него взыскания в связи с отсутствием какой-либо ценности и не может нарушать его права и законные интересы.
Выводы судов кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
По смыслу статей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, которому причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, и целью обращения истца в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным правоотношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Суд апелляционной инстанции указал, что сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества регулируют корпоративные отношения, круг лиц, который может оспорить указанную сделку, ограничен, истец к указанной категории лиц не относится, поскольку не является участником общества, либо лицом, в пользу которого обращено взыскание на спорную долю.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом документально не подтверждено наличие в действиях ответчиков злоупотребления правом, а также того, что указанная сделка совершена по существенно заниженной стоимости.
Довод заявителя о том, что судами необоснованно отклонено ходатайство истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости доли Масленниковой М.Е. в ООО "НС Фитнес" со ссылкой на преюдициальное значение решения Арбитражного суда по делу в„– А40-177388/13 судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняется, поскольку суд первой инстанции, рассматривая дело, сам определял необходимость в назначении экспертизы по делу. В данном случае, исходя из обстоятельств дела, а также того, что истцом не представлено иной оценки доли Масленниковой М.Е. в ООО "НС Фитнес", суд учел оценку рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале данного общества по состоянию на 01.08.2012 г., установленную по делу в„– А40-177388/13, которая составляет 0 рублей. Последующее увеличение уставного капитала общества не может влиять на права и обязанности истца, поскольку подобные изменения были произведены иным составом участников ООО "НС Фитнес".
Доводы истца, заявленные в настоящей кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, что не является установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статьи 286 и 287) основанием для отмены обжалуемых судебных актов, заявлены без учета положений главы 35 данного Кодекса, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции оценку доказательств.
Суды, принимая во внимание совокупность установленных фактических обстоятельств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2016 года по делу в„– А40-1547/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------