АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. по делу в„– А40-98294/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016
Полный текст постановления изготовлен 13.04.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,
судей Михайловой Л.В., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от ООО "ТГК.Юридическая практика" - Попова Е.А. по доверен. от 16.07.2015;
от конкурсного управляющего ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" - Евсеев М.Л., лично, паспорт;
рассмотрев в судебном заседании 06.04.2016 кассационную жалобу ООО "ТГК.Юридическая практика"
на определение от 14.08.2015
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Беловой И.А.,
на постановление от 03.12.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,
по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" о признании недействительными договора цессии в„– С1-2 от 21.02.2012 с дополнительным соглашением от 22.02.2012, заключенных между ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" и ООО "ТГК.Юридическая практика"
по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "МИЭЛЬ Инвест",

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2014 ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мариничева А.В.
Конкурсный управляющий ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" обратился в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", о признании недействительными договора цессии в„– С1-2 от 21.02.2012 с дополнительным соглашением от 22.02.2012, заключенных между ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" и ООО "ТГК.Юридическая практика".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ТГК.Юридическая практика" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, на нарушения норм материального, допущенные судами при рассмотрении настоящего спора.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТГК.Юридическая практика" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил отменить принятые по делу судебные акты.
Конкурсный управляющий ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить в силе принятые по делу судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд кассационной инстанции не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Стройсимвол" и ООО "Содействие" был заключен договор займа в„– СО-17/11-08 от 17.11.2008, в соответствии с условиями которого ООО "Стройсимвол" предоставляет ООО "Содействие" заем в размере 23 000 000 руб. на срок до 31.10.2009.
ООО "Содействие" был произведен частичный возврат займа. В рамках указанного выше договора займа был предоставлен ООО "Содействие" новый заем на сумму 700 000 руб. (платежное поручение в„– 974 от 16.07.2010).
По состоянию на 17.08.2011 сумма долга ООО "Содействие" по договору займа в„– СО-17/11-08 от 17.11.2008 года составила 23 364 901, 19 руб., из которых 22 430 000 руб. сумма займа, 934 901, 19 руб. проценты.
Между ООО "Стройсимвол" и ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" 17.08.2011 заключен договор в„– СС-ЗМИ-СО-17/11-08 уступки прав по договору займа в„– СО-17/11-08 от 17.11.2008, по которому ООО "Стройсимвол" в пользу ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" уступлены права требования к ООО "Содействие" по договору займа в„– СО-17/11-08 от 17.11.2008.
Уступка прав требования от ООО "Стройсимвол" в пользу ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" произведена за цену в размере 22 663 954, 15 руб., что составляет 97% от суммы уступаемых требований.
Оплата за уступленные права требования произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручение в„– 611 от 25.08.2011.
Судами также установлено, что 17.09.2009 между ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" и ООО "Содействие" заключен договор займа в„– СО-17/06-09, согласно которому ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" предоставляет последнему заем в размере 6 802 450 руб. на срок до 31.12.2011.
Между ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" и ООО "ТГК.Юридическая практика" 21.02.2012 заключен договор цессии в„– С1-2. Предметом договора является уступка ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" в пользу ООО "ТГК.Юридическая практика" прав требования к ООО "Содействие" на сумму 29 657 351, 19 руб., вытекающие из договора займа в„– СО-17/11-08 от 17.11.2008 года и договора займа в„– СО-17/06-09 от 17.06.2009.
Согласно пункту 1.2.2. договора цессии в„– С1-2 от 21.02.2012 права требования, указанные в п. 1.2.1 настоящего договора передаются и принимаются по цене уступки, которая составляет 296 574 руб., что составляет 1% от суммы уступаемых прав требования по договорам займа.
К договору уступки прав требования от 21.02.2012 в„– С1-2 сторонами было заключено дополнительное соглашение от 22.02.2012, в соответствии с которым в дополнение к цене уступки, установленной пунктом 1.2.2 договора, предусмотрена выплата в пользу ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" 80 процентов от денежных средств, полученных ООО "ТГК.Юридическая практика", при условии их поступления на счет ООО "ТГК. Юридическая практика". Выплата денежных средств осуществляется в течение 10 банковских дней со дня поступления их на счет ООО "ТГК. Юридическая практика".Обращаясь в суд с заявлением в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий должника просил признать оспариваемую сделку недействительно по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.1 *** и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверив и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии обстоятельств, с которыми закон связывает возможность оспаривания сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, судами сделан вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в нарушение требований пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суды исходили из подверженности представленными в материалы дела доказательствами факта совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств, установив, что по оспариваемым сделкам в пользу ответчика уступлено имущество должника в виде прав требования по цене отличной от рыночной и значительно заниженной, что подтверждается представленными в материалами дела отчетами о рыночной оценке имущества от 12.02.2015 в„– И-150204/1 и 02.03.2015 в„– 1742.
Так, судами установлено, что согласно отчету от 12.02.15 в„– И-150204/1 рыночная стоимость прав требования на дату уступки составляла по договору займа в„– СО-17/11-08 от 17.11.2008 года 20 278 593 руб., по договору займа в„– СО-17/06-09 от 17.06.2009 года 6 035 647 руб. рыночная стоимость объекта оценки, а именно прав требования ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" к ООО "Содействие" составляет 26 314 240 руб. Согласно отчету в„– 1742 от 02.03.2015 рыночная стоимость прав требования на дату уступки составляла 26 187 961 руб.
На основании изложенного судами сделан вывод о том, что цена уступки прав требования в размере 296 574 руб. занижена в 98 раз.
Также судами установлено, что оспариваемый договор цессии, заключенный между должником и ответчиком, по своим условиям как в части цены, так и в части условий об оплате отличаются от аналогичного в худшую для должника сторону.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части доводов о нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции принимали во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", рекомендации, изложенные в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из того, что оспариваемый договор цессии и дополнительное соглашение к нему направлены на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, и, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем, как указано судами, имеет место злоупотребление правом.
Кассационная коллегия соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления.
При этом доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку судов. Указанные доводы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А40-98294/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА

Судьи
Л.В.МИХАЙЛОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------