Типы документов



Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2016 N Ф05-14481/2013 по делу N А41-58450/2012
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделок.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия всей совокупности фактов для признания сделок недействительными, осведомленности покупателя о цели должника причинить вред кредиторам, отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент оспариваемых сделок. Кроме того, на момент заключения договоров займа должник имел достаточно денежных средств и другого имущества для погашения требований, объем активов должника превышал задолженность перед иными кредиторами.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Московской области



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2016 г. по делу в„– А41-58450/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Михайловой Л.В., Комоловой М.В.
при участии в заседании:
от Голубина Евгения Владимировича - Колесников Р.В., доверенность от 02.04.2015 50 АА 6480149;
от конкурсного управляющего ИП Прощенко И.П. - Нефедова Е.И., доверенность от 09.03.2016 б/н,
рассмотрев 31 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Прощенко Игоря Павловича на определение от 16 сентября 2015 года
Арбитражного суда Московской области
вынесенное судьей Бобриневым А.А.,
на постановление от 02 декабря 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Мальцевым С.В.,
по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Прощенко Игоря Павловича Гарманова Сергея Геннадьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 года индивидуальный предприниматель Прощенко Игорь Павлович (далее по тексту также - ИП Прощенко И.П., должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Гарманов С.Г.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Голубину Евгению Владимировичу о признании недействительными 18 договоров от 23 июня 2011 года купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Чеховский район, с/п Стремиловское, д. Тюфанка, и применении последствий недействительности сделок путем возврата должнику земельных участков и взыскания стоимости трех перепроданных земельных участков в общей сумме 10 286 000 руб.
Заявление мотивировано недействительностью сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2015 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано полностью.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, исходил из недоказанности заявителем наличия всей совокупности фактов для признания сделки недействительной, неосведомленности покупателя Голубина Е.В. о цели должника причинить вред кредиторам, отсутствия признаков неплатежеспособности должника на момент оспариваемых сделок.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2015 года отменить и настоящий обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, в нарушение норм процессуального законодательства обжалуемые судебные акты основаны на доказательствах, отсутствующих в материалах дела (налоговые декларации, заявление о признании должника банкротом), а также на неотносимых (все документы, датированные датой после 23.06.2011); в то же время представленные конкурсным управляющим доказательства (документы об исполнении Договора о совместной деятельности), доводы о неравноценности сделок, а также объяснения кредиторов Полосина Р.А. и Дружинина С. и самого должника в совокупности с другими доказательствами судом не оценены.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ИП Прощенко И.П. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего должника, ИП Голубин Е.В. возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании суда кассационной инстанции ИП Голубин Е.В. в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.06.2011 г. между ИП Прощенко И.П. и Голубиным Е.В. были заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами:
- 50:31:0020101:0212, площадью 960 кв. м,
- 50:31:0020101:0214, площадью 1610 кв. м,
- 50:31:0020101:0215, площадью 1020 кв. м,
- 50:31:0020101:0217, площадью 1150 кв. м,
- 50:31:0020101:256, площадью 1500 кв. м,
- 50:31:0020101:263 площадью 1500 кв. м,
- 50:31:0020101:269, площадью 1503 кв. м,
- 50:31:0020101:274, площадью 1960 кв. м
- 50:31:0020101:279, площадью 1916 кв. м,
- 50:31:0020101:285, площадью 1460 кв. м,
- 50:31:0020101:291, площадью 1460 кв. м,
- 50:31:0020101:306, площадью 1443 кв. м,
- 50:31:0020101:317, площадью 1443 кв. м,
- 50:31:0020101:394, площадью 1520 кв. м,
- 50:31:0020101:403, площадью 1520 кв. м,
- 50:31:0020101:410, площадью 910 кв. м,
- 50:31:0020101:415, площадью 910 кв. м,
- 50:31:0020101:422, площадью 2910 кв. м.
Переход права собственности на перечисленные земельные участки к Голубину Е.В. зарегистрирован Чеховским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, за исключением земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0020101:256, 50:31:0020101:274, 50:31:0020101:279, числящихся за иными лицами.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
По основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в целях причинения имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ в„– 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из материалов дела, спорные сделки были совершены 23.06.2011, дело о банкротстве в отношении индивидуального предпринимателя Прощенко И.П. возбуждено 15.01.2013.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:
- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 63).
Статья 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимает превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 63 отмечено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суды, оценив доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства, правомерно пришли к выводу о том, что на период совершения оспариваемых сделок ИП Прощенко И.П. не являлся неплатежеспособным.
При этом суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности, а ИП Голубин Е.В. знал о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с представленными в материалы дела и исследованными судами обеих инстанций налоговыми декларациями по налогу на доход физических лиц, задекларированный доход ИП Прощенко И.П. за период с 2008 г. по 2011 г., составлял 409 801 796 руб.
Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что ИП Прощенко И.П. были получены наличные денежные средства по договорам купли продажи земельных участков от 23.06.2011 г. и договору уступки прав требований от 23.09.2011 г. на общую сумму 80 590 410 руб., а также по договорам купли-продажи земельных участков от 20 июня 2011 года, заключенных между Прощенко И.П. и конкурсным кредитором Цибисовым Д.Ю., на сумму 4 065 984 руб. 72 коп.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 63 разъяснено, что для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Неплатежеспособность должника исследовалась судом при рассмотрении иных обособленных споров, имеющих отношение к периоду совершения спорных сделок.
Так, определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2014, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 г. и Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Савина А.Д. о признании недействительными договоров займа от 07.06.2010 в„– 1, от 03.09.2010 в„– 2, от 01.10.2012 в„– 3, заключенных между Голубиным Е.В. и должником.
Судами всех инстанций установлено, что на момент заключения договоров займа должник имел достаточно денежных средств и другого имущества для погашения требований, объем активов должника превышал задолженность перед иными кредиторами.
Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Также конкурсным управляющим не доказана недостаточность имущества должника на момент заключения оспариваемой сделки (23.06.2011).
Как установлено судами, согласно налоговым декларациям у должника имелись денежные средства в размере 43.503.147 рублей. Кроме того, согласно заявлению должника о признании его банкротом, у него имелись активы на сумму 70.847.512 рублей. Кроме того, согласно распискам от 23.06.2011 и от 30.06.2011 должником получено 79.653.700 рублей по договорам купли-продажи земельных участков от 23.06.2011.
Исходя из изложенного, суды правомерно пришли к выводу о том, что должник обладал имуществом в большем размере, чем задолженность на момент заключения договора уступки прав.
Также суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что Голубин Е.В. знал о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов со ссылкой на заключенный между сторонами договор о совместной деятельности в проекте "Южные озера" от 01.03.2010, поскольку постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 договор о совместной деятельности от 01.03.2010 признан незаключенным.
Кроме того, сам по себе факт заключения между сторонами договора, не свидетельствует, что Голубин Е.В. участвуя в реализации земельных участков в рамках проекта "Южные озера" имел полные сведения о финансовом состоянии ИП Прощенко И.П., чья предпринимательская деятельность могла выходить за пределы указанного проекта.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не доказано, что Голубин Е.В. знал о цели должника причинить вред кредиторам, является правомерным.
Также суд первой инстанции правомерно не принял показания свидетелей Полосина Р.А. и Дружинина С. как бесспорные доказательства осведомленности Голубина Е.В. о финансовой несостоятельности должника и его намерении причинить вред имущественным правам кредиторам должника, поскольку ни одного документального подтверждения, что всеми делами в поселке руководил Голубин Е.В. (как было сообщено свидетелями) в материалы дела не представлено.
В силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы и оцениваются судом в совокупности с другими доводами и доказательствами по делу.
Суд обеих инстанций правомерно отклонил довод конкурсного управляющего, что спорные сделки относятся к категории подозрительных сделок, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, так как не представлено доказательств, что цена этих сделок и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2015 года по делу в„– А41-58450/2012, - оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Прощенко Игоря Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ

Судьи
Л.В.МИХАЙЛОВА
М.В.КОМОЛОВА


------------------------------------------------------------------