АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. по делу в„– А40-83247/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Зверевой Е.А., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от истца - ИП Петрова Михаила Викторовича - не явился, надлежаще извещен;
от ответчиков - "Инта-Инвест" - не явился, надлежаще извещен;
ОАО "АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" - Яушев Д.А., доверенность от 21.09.2015 б/н;
от третьих лиц - ООО "ИНТА", ООО "Ритон" - не явились, надлежаще извещены,
рассмотрев 17 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ИП Петрова М.В.
на решение от 07 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей В.В. Сторублевым,
на постановление от 28 декабря 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Поповой Г.Н., Масловым А.С., Порывкиным П.А.
по иску ИП Петрова М.В.
к ООО "Инта-Инвест"; ОАО "АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК"
третьи лица: ООО "ИНТА", ООО "Ритон"
об отказе в признании договоров поручительства недействительными (ничтожными),

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014 заявление Петрова М.В. к ответчикам ООО "Инта-Инвест", ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" о признании договора поручительства в„– 09-П1 от 26.04.2011 недействительным (ничтожным) было принято судом для рассмотрения в рамках дела о банкротстве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014 заявление Петрова М.В. к ответчикам ООО "Инта-Инвест", ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" о признании договора поручительства в„– 08-П1 от 26.04.2011 недействительным (ничтожным) было принято судом для рассмотрения в рамках дела о банкротстве.
На основании определений Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2014 данные заявления рассматриваются судом по общим правилам искового производства с проведением собеседования со сторонами и предварительного судебного заседания.
Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 заявления Петрова М.В. к ответчикам ООО "Инта-Инвест", ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" о признании договоров поручительства в„– 09-П1 от 26.04.2011 г., в„– 08-П1 от 26.04.2011 недействительными (ничтожными) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 отказано в иске Петрова М.В. к ответчикам ООО "Инта-Инвест", ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" о признании договоров поручительства: от 26.04.2011, в„– 09-П1 в„– 08-П1, от 26.04.2011 недействительными (ничтожными).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Петров М.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 отменить и направить дело в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судами нарушены нормы материального и процессуального права, что и привело к принятию неправильных судебных актов.
Судами первой и апелляционной инстанции не принято во внимание, что истцом были заявлены ходатайства по делу в„– А40-83247/12-78-238 о рассмотрении данных исков в отдельных производствах вне рамок дела о банкротстве и в ином составе суда с присвоением данным делам других номеров.
Заявления истца ИП Петрова М.В. о фальсификации подписей Петрова М.В., как генерального директора ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" безосновательно отклонены судом первой инстанции.
На дату принятия апелляционным судом постановления истцом в установленном порядке были представлены новые доказательства фактических обстоятельств дела, пояснения к первоначальной апелляционной жалобе, процессуальные заявления и ходатайства об их приобщении к материалам дела и фальсификации доказательств в соответствии со статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом судом апелляционной инстанции необоснованно не исследованы новые доказательства, представленные истцом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности также являются необоснованными.
Заявитель также считает необоснованными выводу судов о применении части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при установлении фактических обстоятельств.
В судебном заседании суда кассационной инстанции ОАО "АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными; возражения по доводам кассационной жалобы изложены в приобщенном к материалам дела отзыве.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные ИП Петров Михаил Викторович, ООО "Инта-Инвест", ООО "ИНТА", ООО "Ритон" не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, 26.04.2011 между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" (Банк) и ООО "Инта" (Заемщик) был заключен кредитный договор от 26.04.2011 г. в„– 09, в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 3200000 долларов США на срок до 25.04.2012 под 9% годовых за пользование кредитом.
В обеспечение надлежащего денежного обязательства ООО "Инта", между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" заключены договора поручительства: от 26.04.2011 в„– 09-П1, 08-п-1, в соответствии с которыми поручителем приняты обязательства отвечать солидарно по обязательствам ООО "Инта".
В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статей 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. в„– 8, в смысле применения положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку по его мнению, злоупотребление правом со стороны ООО "Инта-Инвест" выражено в совершении обществом действий, направленных на увеличение собственной кредиторской задолженности перед третьими лицами; со стороны "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" ссылается на бездействие и не проявление должной осмотрительности и внимательности при заключении договора поручительства; на заключение договора поручительства исключительно с целью затруднить истцу, вышедшему из состава участников ООО "Инта-Инвест", взыскание действительной стоимости доли; на ничтожность протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Инта-Инвест" от 26.04.2011 г. в„– 29, которым одобрено заключение спорного договора.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что действия ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" по заключению договора поручительства не были направлены на причинение вреда третьим лицам, в том числе, истцу, права и законные интересы Петрова М.В. оспариваемыми договорами не затрагиваются, у истца отсутствует право на обращение в суд с заявлением о признании договоров поручительства ничтожными, Петровым М.В. пропущен срок исковой давности по обращению в суд с требованиями о признании сделок поручительства недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов обоснованными, доводы кассационной жалобы подлежащими отклонению, исходя из следующего.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии со статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как установлено судом первой инстанции, целью заключения договора поручительства с ООО "Инта-Инвест" являлось не причинение вреда Петрову М.В., а обеспечение надлежащего исполнения денежного обязательства со стороны ООО "Инта".
При этом суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не доказал, что заключение ответчиками договоров поручительства произведено исключительно с целью причинить вред истцу.
Как следует из материалов дела, доказательствами того, что Петров М.В. подписывал договоры поручительства и знал о начале их исполнения, служат его письма, направленные в Банк и представленные самим истцом в материалы дела: от 17.04.2011 в„– 17/04-2011, 17.04-2011, где указано на подписание договоров поручительства 26.04.2011.
Согласно протоколу судебного заседания суда апелляционной инстанции от 22.12.2015 подлинники договоров обозревались судом.
В последующем ООО "ИНТА - ИНВЕСТ" в лице генерального директора Н.А. Липовой поставило одобрительную надпись на дополнительных соглашениях об изменении параметров обеспечиваемых договорами поручительства кредитных сделок от 25 апреля 2012 года к кредитным договорам: от 26 апреля 2011 года в„– 08, в„– 09, заключенным между ООО "ИНТА" и Банком, что свидетельствует также о последующем одобрении сделок по поручительству между Банком и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ", подтвердив тем самым, существование правоотношений с Банком, связанных с предоставлением поручительства по обязательствам ООО "ИНТА" согласно протоколов собраний участников: от 26.04.2011 в„– 29; от 25.04.2012 г. в„– 43, что подтверждает действительность сделок по поручительству.
При этом данные обстоятельства были предметом рассмотрения арбитражного суда и отражены в решениях Арбитражного суда города Москвы: от 21.11.2012 г. по делу в„– А40-120559/2012, от 12.12.2012 г. по делу в„– А40-120594/12, вступивших в законную силу.В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же ***.
Исходя из этого, суды правомерно учли обстоятельства, установленные арбитражным судом по делам в„– А40-120559/2012, А40-120594/12.
Также суды правомерно учли, что согласно реестру требований кредиторов ООО "Инта-Инвест" Петров М.В. кредитором должника не является; вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2014 Петров М.В. был исключен из реестра требований кредиторов должника в связи с оплатой должником имеющейся задолженности.
Учитывая изложенное права и законные интересы Петрова М.В. оспариваемыми договорами не затрагиваются и у истца отсутствует право на обращение в суд с заявление о признании договоров поручительства ничтожными.
Суд кассационной инстанции находит правомерными, выводы судов о том, что факт подписания, не подписания данных договоров поручительства не имеет правового значения в рамка заявленного Петровым М.В. иска, так как данные договора заключены между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" и сторонами договорных правоотношений являются юридические лица, в связи с чем, сделки о не подписании которых заявлено Петровым М.В., порождают права и обязанности для участников правоотношений, а не для лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица, то есть Петрова М.В., в силу норм статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Петров М.В. не является участником ООО "ИНТА-ИНВЕСТ"; доказательства нарушения прав и законных интересов истца решением собрания участников ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" от 26.04.2011 об одобрении заключения договоров поручительства не представлены; доказательства, что указанное общее собрание участников ООО "ИНТА-ИНВЕСТ", оформленное протоколом от 26.04.2011 г. в„– 29, не имеет юридической силы независимо от признания его ничтожным судом, истцом не представлены.
Также суды пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, в связи с тем, что установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, истек.
При этом суды обоснованно исходили из того, что Петров М.В. не обладает статусом конкурсного кредитора, вместе с тем, являясь генеральным директором ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" и подписывая оспариваемые договоры от 26.04.2011, истец знал о начале исполнения сделок.
В связи с чем, для него, как для истца, обратившегося с заявлением о признании сделки поручительства недействительной по основаниям норм ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности начинает исчисляться с момента совершения сделки и, соответственно, истек 26.04.2014; заявление о признании договоров поручительства недействительными подано в суд в мае 2014 года, то есть за пределами срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления апелляционного суда в любом случае является рассмотрение дела апелляционным судом в незаконном составе.
Доказательств незаконности состава суда при рассмотрении настоящего дела материалы дела не содержат, какие-либо конкретные обстоятельства, основания, позволяющие сомневаться в законности формирования состава суда заявителем кассационной жалобы не указаны.
Основания, по которым судья арбитражного суда не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, установлены статьей 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное заявителем кассационной жалобы основание под данный перечень не подпадает.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 года по делу в„– А40-83247/2012, - оставить без изменения, а кассационную жалобу ИП Петрова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------